Wenn die GmbH ihren Namen wechselt
Die Gesellschafterversammlung der Asterix GmbH beschließt, die Firma der Gesellschaft in Pumukl GmbH umzubenennen. Das Registergericht lehnt allerdings die Eintragung der Änderung ab, weil die GmbH die Kostenrechnung der Justizkasse nicht bezahlt.
Welches ist nun der korrekte Name des leistenden Unternehmers bzw. Leistungsempfängers i. S. d. § 14 Abs. 4 UStG - Asterix GmbH oder Pumukl GmbH?
2 Antworten
Handelsrechtlich ist die Sache eindeutig.
Die neue Firma gilt ab dem Moment, wo sie im Handelsregister eingetragen ist.
Umsatzsteuerrechtlich gilt insbesondere, dass der Rechnungsempfänger eindeutig zu identifizieren sein muss.
http://www.hk24.de/recht_und_steuern/steuerrecht/umsatzsteuer_mehrwertsteuer/umsatzsteuer_mehrwertsteuer_national/367254/PflichtangabenRechnungen.htmlSo würde z. B. eine Rechnung, adressiert an die Asterix GmbH, die in den Tagen nach der Handelsregistereintragung, aber vor deren Veröffentlichung erstellt wird, nicht deshalb ungültig, weil sie noch auf die alte Firma lautet. Der Rechnungsempfänger wäre eindeutig zu identifizieren.
Hier haben wir den umgekehrten Fall. Die Gesellschaft ist umbenannt. Die Wirksamkeit ist aufschiebend bedingt, denn mit der Eintragung gilt die Änderung der Firma auf den Beschluss zurück.
Für die Definition des Leistenden, als Asterix/Pumukl GmbH wäre es korrekt entweder noch als Asterix auszustellen, bis zur Eintragungsänderung, aber auch eine Rechnung mit Briefkopf "Pumukl GmbH" und in der Fußnote "Pumukl GmbH, HRB 999 (vormals Asterix GmbH) wäre eindeutig feststellbar und würde die Formvorschriften erfüllen.
Für Eingangsrechnungen der Asterix GmbH wäre es m. E. ebenso richtig, wenn die auf oben beschriebenen Briefpapier entstandenen Bestellungen zu einer Rechnung "Pumukl GmbH, Musterstraße 13, 99999 Musterstadt führen."
Mit der Ablehnung müsste man jedoch zur ursprünglichen Firmierung zurück kehren.
Ein Unternehmen muß eine neue Firma im Handelsregister eintragen lassen, um unter dieser Firmierung aufzutreten. Daraus folgt, daß wenn das Registergericht die Eintragung verweigert, keine neue Firma besteht. Es gilt die alte Firma weiterhin.
§54 Abs 3 GmbHG zu Änderungen der Satzung: "Die Abänderung hat keine rechtliche Wirkung, bevor sie in das Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft eingetragen ist."