Unterschiedliche Anteile bei Gründung selbe Verantwortung?
Mein Geschäftspartner und ich führen im Moment eine GbR, heißt beide Personen zu gleichen Teilen voll persönlich haftbar --> 50/50
Bevor mich mein Geschäftspartner dazugeholt hat - er war Ideengeber der Idee, die im weiteren Verlaufe zusammen ausgearbeitet, verfeinert und wirklich realisiert wurde über eine Zeit von 1 1/2 Jahre - war die Kondition, das wir als gleichberechtigte Partner zusammenkommen, eben 50/50 wie oben beschrieben.
Wir stehen nun kurz vor der Gründung der GmbH. Aus diesem Anlass möchte mein Partner als Ideengeber auch mehr Anteile als ich bekommen. Diese Anteile wurden von seiner Seite noch nicht ausgesprochen, werden sich aber irgendwo im einstelligen Bereich wiederfinden. Neben seiner Forderung möchte er aber auch, dass ich mit der selben Verantwortung wie er drin bleibt, was sich mir aber jeglicher Logik entzieht.
Nun meine Frage: Besteht bei unterschiedlichen Anteilen die Möglichkeit Verantwortungen dahingehend auch zu verteilen und wie macht man das in der Praxis und wie lässt sich das abbilden? Ich bin natürlich nicht gewillt mit der selben Pflicht rein zu gehen, wenn für mich die Anteile unterschiedlich ausfallen.
Ich bedanke mich für eure Antworten!
3 Antworten
Zuerst muss gesagt werden, dass ihr bei einer GbR jeweils zu 100% haftbar seid, das ist die so genannte selbstschuldnersche Haftung. Zudem ist sie vollständig, d.h. uneingeschränkt mit dem eigenen Vermögen.
Die GmbH bietet hier natürlich dem Vorteil, dass die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt wird. Inwiefern wird hier also in deiner Frage "Verantwortung" definiert? Meinst du die Höhe der zu erbringenden Einlagen? Denn haftbar seid ihr bei einer GmbH ja nicht ehr persönlich.
Gestaltungen können im Rahmen des Gesellschaftsvertrags vorgenommen werden. Z.B. gleich Anteile und damit gleiche Mitbestimmung, aber eine größere Ausschüttung an einen Gesellschafter. So würde bspw. die Kernidee honoriert, aber trotzdem keine einseitige Bestimmung möglich sein. Man könnte auch exakt umgekehrt vorgehen, also gleiche Gewinnbeteiligung, aber ein Mehrheitsgesellschafter (Achtung, der könnte denn je nach Vertragsregelung denselbigen alleine ändern).
Möglich wären auch unterschiedliche zu erbringende Arbeitsstunden für die Gesellschaft, bei gleichen Anteilen und gleicher Gewinnbeteiligung.
Trifft es hier aber überhaupt, was du mit Pflicht und Verantwortung an dieser Stelle gemeint hast?
Du willst keine Antwort von mir?
Dann sage ich Dir auch nicht, dass Du keinen Rechtsanwalt, sondern einen Steuerberater brauchst.
Du sprichst von Verantwortung und Pflicht. Die kann man nicht messen.
Die Haftung allerdings schon. Es kommt eben darauf an, wer die Entscheidungen trifft.
Heißt dass umgelegt auf unseren Fall, dass ihm (mit mehr Anteilen) Entscheidungen zu treffen auferlegt werden kann, für die nur er haftbar gemacht werden kann?
Hast du da ein Beispiel oder einen Vergleich?
Im Außenverhältnis (also gegenüber Dritten) wird immer die GmbH haftbar sein. Wurden also in ihrem Namen Geschäfte abgeschlossen, so muss man diese für und gegen die Gesellschaft akzeptieren.
Allerdings kann man im Innenverhältnis klare Entscheidugsgrenzen definieren. Denkbar, dass man z.B. formuliert, dass Beschlüsse über X TEUR der Zustimmung aller Gesellschafter benötigen. Tätigt nun ein Gesellschafter (hier gleichzeitig auch Geschäftsführer) für einen höheren Betrag eine Anschaffung ohne Zustimmung des anderen, so bleibt die GmbH dem Dritten gegenüber unanfechtbarer Vertragspartner mit allen Konsequenzen. Im Innenverhältnis läge aber ein Verstoß vor, der Schadenersatz auslösen kann.
Meine Vorredner haben wichtige Aspekte dargestellt.Bei der GmbH sind drei Dokumente relevant.
a) Gesellschaftervertrag
b) Geschäftführungsvertrag
c) Optional Geschäftsordnung
Ferner ist zwischen Außenverhältnis und Innenverhältnis zu unterscheiden. Relevante Punkte zwischen euch intern regelt ihr in den Dokumenten a-c, das Aussenverhältnis in Dokument a und b.
Bitte lasst euch bei a und b intensiv beraten, denn sowohl steuerliche und sozialversicherungsrechtliche Aspekte hängen davon ab. Beispielsweise ob ihr sozialversicherungfrei seid oder nicht.
Während der Gesellschaftervertrag die Regeln zwischen den Eigentümern regelt (z.B ob bei Abstimmungen für Entscheidungen einfache Mehrheit reicht oder 2/3 Mehrheit erforderlich ist oder wie bei Ausscheiden eines Gesellschafters zu verfahren ist) so regelgt der GF Vertrag die Befugnisse des Geschäftführers als handelndes Organ der GmbH nach aussen (z.B. ob er mit sich selbst im Innenvehältnis Geschäfte machen darf oder ob das der Zustimmung durch die Gesellschafter bedarf).
Fazit: Viele Regelungspunkte und bitte nehmt nicht einfach eine Mustervorlage aus dem Netz, sondern sucht euch kompetenten Rat. Ggfs auch bei einem Unternhemensberater.
Da noch ein Tipp. Solche Beratungen können auch durch das BAFA gefördert werden. Da einfach mal auf deren Seite stöbern.
Good luck...
Danke! Einen Einblick in die Spielmöglichkeiten hat mir gefehlt. Hab jetzt ein ungefähres Bild was auf uns zukommen kann und somit eine gute Basis als Gespräch mit den Rechtsanwalt.