Frage von derKleineU, 643

Kapitalgesellschaft kauft GmbH-Anteile - wie buchen in der Bilanz?

Ich bin nicht so gut in Sachen Bilanzen und Buchhaltung und habe eine Frage an die Experten hier. Ich habe folgenden Fall:

GmbH MU kauft eine andere GmbH TO zu 100%. Das gezeichnete Kapital bei TO ist 100 tEuro. MU bekommt die Anteile an TO für 1 Euro.

Bei MU ist der Kauf nun zu bilanzieren. Auf der Aktivseite bei den Finanzanlagen wird der Kauf abgebildet. Nur: welcher Wert steht dort? Der 1 Euro oder die 100 tEuro? Im letzten Fall müsste es zu einer Korrektur an anderer Stelle kommen.

Wie wird der Kauf gebucht bei MU? Ich komme hier nicht weiter. Das ist keine Hausaufgabe!!!

Hilfreichste Antwort - ausgezeichnet vom Fragesteller
von blackleather, 643

Der 1 Euro oder die 100 tEuro? Im letzten Fall müsste es zu einer Korrektur an anderer Stelle kommen.

Muss es eben nicht, weil ja - bei Aktivtausch - auf der Aktivseite nur 1 EUR den Platz wechselt oder - bei Bilanzverlängerung - sowohl die Aktiv- als auch die Passivseite um je 1 EUR länger werden.

Kommentar von derKleineU ,

ich dachte, die 100 tEuro (gezeichnetes Kapital) müssten sich ggf. auch beim Käufer in der Bilanz zeigen. Und dann kam mir sowas wie Goodwill, weil man ja so günstig einkauft.

Kommentar von blackleather ,

Goodwill ist, wenn der Käufer weniger für sein Geld bekommt als er zahlt - oder anders ausgedrückt: Wenn er einen Sack heiße Luft mitkauft, der sich "Firmenwert" nennt.

Hier aber haben wir genau das Gegenteil: Der Käufer zahlt 1 EUR und bekommt dafür auch nur eine Firma im Wert von 1 EUR. Dass bei dieser Firma ein Stammkapital von 100 EUR bilanziert ist (das höchstwahrscheinlich auch bereits durch Verluste bis in die Nähe von 1 EUR aufgezehrt ist), hat damit überhaupt nichts zu tun, denn was bei der Tochterfirma bilanziert ist, spielt für den Bilanzansatz bei der Mutterfirma in diesem Zusammenhang keinerlei Rolle.

Kommentar von EnnoBecker ,

Richtig.

Wahrscheinlich hat hier der vorherige Gesellschafter ein Steuersparmodell gesucht. Was aber auch nur das kleinere Übel wäre.

Es sei denn, es stecken Grundstücke drin und der eine Euro ist ein symbolischer Preis. Dann wird es für MU noch etwas teuer und sie kann mehr als den einen Euro bilanzieren.

Kommentar von blackleather ,

Es sei denn, es stecken Grundstücke drin und der eine Euro ist ein symbolischer Preis. Dann wird es für MU noch etwas teuer und sie kann mehr als den einen Euro bilanzieren.

Wieso? An § 253 Abs. 1 Satz 1 HGB kommt das MU doch trotzdem nicht vorbei.

Kommentar von EnnoBecker ,

Am GrErwStG und an § 255 (1) Satz 2 HGB auch nicht.

Kommentar von blackleather ,

Ach so, sag das doch gleich. Dann wollen wir den verehrten Mitlesern mal Anteil geben an deinen Überlegungen, über die wir uns hier in Juristenkrypt austauschen:

Zwar ist als unmittelbare Anschaffungskosten lediglich ein Betrag von 1 EUR zu bilanzieren. Aber sobald das FA von der Sache Wind bekommen hat (was zwangsläufig passiert), setzt es Grunderwerbsteuer fest (), die sich nicht an dem einen Euro, sondern am Bedarfswert (§ 138 Abs. 2 BewG) des der TU gehörenden Grundstücks orientiert (§ 8 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 GrEStG). Und diese Grunderwerbsteuer stellt handelsrechtlich nachträgliche Anschaffungskosten dar und ist deshalb zusätzlich zu dem einsamen Euro zu bilanzieren. Dadurch steht dann auch handelsrechtlich ein größeres Abschreibungsvolumen als nur 1 EUR zur Verfügung.

Kommentar von EnnoBecker ,

Wie gesagt: Voraussetzung ist, dass entweder in der TO selbst Grundstücke stecken oder dass die TO an einer Gesellschaft zu mindestens 95 % beteiligt ist, die Grundstücke hält.

Oder dass es nach unten weitere solche Beteiligungen gibt, so dass also entweder unmittelbar oder mittelbar solches Eigentum am Grundvermögen erworben wird.

Für die Grunderwerbsteuer sind selbst KapGes durchsichtig.

Kommentar von blackleather ,

Sehr richtig. Das kann häufig zu hübschen Überraschungen führen, wenn bei der DueDiligence geschlampt wurde.

Kommentar von EnnoBecker ,

...oder wenn die beteiligten Gesellschaften durch verschiedene Steuerberater (oder wahlweise: teilweise ohne Steuerberater) betreut werden und es an der Kommunikation mangelt. Was weiß denn ich, ob die Urenkelgesellschaft an einer Grundstücksgesellschaft beteiligt ist und zu wieviel?

Kommentar von derKleineU ,

nette Diskussion :)

Soll heissen: ist eine Liegenschaft (Gebäude oder Grundstück) in der TO (oder deren weiterer Töchter, und MU kauft mehr als 95% an TO, dann fällt Grunderwerbsteuer an bei MO?!

Witzig! Oder auch nicht - für MU!

Kommentar von blackleather ,

Genau das heißt es.

Meist können die Beteiligten sich dann vor Vergnügen nicht mehr aufrecht halten, wenn der Steuerbescheid kommt...

Kommentar von EnnoBecker ,

Grunderwerbsteuer ist eine Steuer, auf die jeder mal reinfällt.

Es ist sogar noch schlimmer.

Stell dir vor, deine TO hat eine 100%-Beteiligung an der GmbH1 und die MU hat eine 100%-Beteiligung an der GmbH2.

GmbH1 und GmbH2 sind zu je 50% an KG1 beteiligt und KG1 hat Grundbesitz.

Vor dem 1-Euro-Deal hatte also MU 50% Grundbesitz an der KG1 und TO auch.

Nach dem Deal hat MU 100% Grundbesitz an KG1, es fällt GrErwSt an.

Und jetzt rate mal, was passiert, wenn GmbH1 und GmbH1 fusionieren oder die eine die andere kauft. Genauer gesagt: Wieviele Mal fällt da Grunderwerbsteuer an?

Ich müsste es mir aufmalen, wird mir zu kompliziert zu denken, aber ich würde mal so aus dem Bauch heraus sagen: dreimal. Wenn auch nicht immer in voller Höhe.

Antwort
von EnnoBecker, 520

AK sind 1 Euro, also wird die Beteiligung auch mit 1 Euro bilanziert. Zuzüglich Nebenkosten natürlich.

Was soll das werden? Ein Merge down oder eine Organschaft, um Verlustvorträge zu retten?

Kommentar von derKleineU ,

bisher geht es nur um Kauf und Bilanzierung. Die Firma scheint ein Schnäppchen zu sein mit Perspektiven, wenn gut saniert wird. Die Firma soll eine Tochter werden und bleiben.

Ob Merge down oder Organschaft etc.... das ist noch nicht diskutiert.

Kommentar von EnnoBecker ,

Merge down würde wohl auch nicht funktionieren wegen 8c, denn wenn keine stillen reserven drin sind, ist der Verlust durch den Gesellschafterwechsel eh futsch.

Dasselbe bei Organschaft.

Kommentar von EnnoBecker ,

müsste es zu einer Korrektur an anderer Stelle kommen.

Hierzu ich auch noch mal:

Der Gesellschafter hat einen 17er Verlust von 99.999 (vorausgesetzt, die 100k waren seine AK), den er steuerlich verwerten möchte.

Kommentar von derKleineU ,

ok.

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