Frage von jsc1971, 96

GmbH durch die Hintertür erben?

Ich war seit mehreren Jahren mit 25.1% an der GmbH meiner Mutter beteiligt. Sie hat, da sie die GmbH nicht an mich vererben wollte, ihre 74.9 % der GmbH selbst vermacht. Bin ich (Vertaglich gelte ich als Stiller Teilhaber) jetzt doch der Besitzer der GmbH?

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Antwort
von gandalf94305, 96

Verstehe ich nicht.

Mit 25,1% hast Du eine Sperrminorität für bestimmte Entscheidungen der Gesellschaft.

Eine stille Beteiligung muß vertraglich festgelegt werden und schließt jedoch regulär Einfluß auf das Unternehmen aus.

Wenn Deine Mutter nun ihre 74,9% der GmbH selbst vermacht hat, dann bedeutet das, daß die verbleibenden Gesellschafter weiterhin eben verbleiben. Der aktuelle Geschäftsführer wird das Geschäft weiterführen und Du wirst weiterhin Deine 25,1% behalten. Der Geschäftsführer wäre somit als Bevollmächtigter der GmbH sein eigener Chef. Er könnte auch einen Nachfolger benennen und somit die Handlungsfähigkeit der GmbH in seinem Sinne fortsetzen.

Jetzt solltest Du §35 GmbhG lesen: http://dejure.org/gesetze/GmbHG/35.html

Erst wenn der Geschäftsführer sich selbst entlassen würde, wären als Rückfall die Gesellschafter der GmbH handlungsbefugt. Das wärst Du.

Expertenantwort
von wfwbinder, Community-Experte für Erbe, 66

Dank an Blackleather für das Vertrauen.

Also, 25,1 % an einer GmbH, ist die Sperrminorität, wurde hier schon genannt.

Die " (Vertraglich gelte ich als Stiller Teilhaber)" nehme ich mal nciht als wirklich stille Beteiligung, denn das ist was anderes, als ein Anteil ander GmbH, sondern nur dafür, dass Du nicht an der Geschäftsführung der beteiligt bist. Wenn es anders ist, bitte korrigieren.

1. Wenn du den Menschen erschlägst, der Deiner Mutter den Rat gab, die Anteile an der GmbH an die GmbH zu vererben, bekommst Du vom Richter mildernde Umstände und von seinen anderen Mandanten einen Orden.

2. Um die (negativen) folgen zu verringern, mache wenigstens von Deinem Recht auf Pflichtteil gebrauch.

3. Natürlich (eventuell gegen die Erwartung mancher Leute) kann die GmbH als juristische Person auch erben. Aber es gibt keine Verwandtschaft, also Vorschriften wie unter fremden. 20.000,- Freibetrag und dann 30 % Steuer auf den Rest (bei sehr hohen Beträgen 50 %).

4. Jetzt fängt die professionelle Beratung an, denn man muss nun überlegen, wie man das bilanziell und vom bürgerlich rechtlichen Eigentum her löst.

5. Um die optimale Lösung zu finden, müsste man auch die Bilanz kennen, eventuelle stille Reserven (die ja auch in die Bewertung des Erbes einfallen). Wir haben ja auch "noch" das bisherige Recht, mit der möglichen Erbschaftsteuerfreiheit, wenn die Arbeitsplätze erhalten bleiben.

6. Auf jeden Fall sind in Zukunft alle Stimmrechte bei Dir.

Kommentar von gandalf94305 ,

6. Auf jeden Fall sind in Zukunft alle Stimmrechte bei Dir.

So sehe ich das nicht. Wenn die GmbH selbst ihre Anteile hält, hat der Geschäftsführer als rechtlicher Vertreter der GmbH das Sagen. In diesem Fall wäre  das sogar deutlich mehrheitlich. Erst wenn dieser Geschäftsführer sich absetzt ohne einen Nachfolger zu benennen, dann wären die verbleibenden Gesellschafter (dererlei es nur einen gibt)  gefragt. Oder?

Kommentar von wfwbinder ,

Na rate mal, warum ich ihm geraten habe seinen Pflichtteil geltend zu machen. damit hat er 25,1 + 37,5 = 62,6 %.

Aber es müßten auch analog die Grundsätze des Aktienrechts gelten, nämlich, dass die Stimmrechte eigener Anteile ruhen. Damit wären die Anteile, die die GmbH geerbt hat, nicht stimmberechtigt.

Antwort
von blackleather, 42

Du kriegst zu diesem Thema garantiert noch eine qualifizierte Antwort von wfwbinder. Das ist nämlich sein Spezialgebiet.

Eins müssen wir aber vorher noch klären, was sich in deiner Sachverhaltsdarstellung nämlich wie ein Widerspruch liest. Du schreibst:

Ich war ... mit 25.1% an der GmbH ... beteiligt.

Und

Vertaglich gelte ich als Stiller Teilhaber

Warst du nun offizieller oder stiller Gesellschafter?

Und noch etwas hätte ich gern etwas klarer dargestellt:

ihre 74.9 % der GmbH selbst vermacht.

Wie "vermacht"? Geschenkt? Verkauft? Oder was?

Antwort
von LittleArrow, 33

Ich überlege gerade, wie ich vertraglich als stiller Teilhaber gleichzeitig dadurch ein x %iger Gesellschafter sein kann. Leider kenne ich mich im GmbH-Recht nicht soweit aus.

Kommentar von gandalf94305 ,

"Still" ist jemand, dessen Einfluss auf Entscheidungen der GmbH vertraglich ausgeschlossen ist.

"Gesellschafter" ist jemand, der Anteile an der GmbH hält.

Das sind zwei verschiedene Aspekte.

Antwort
von Apolon, 30

Du kannst dich ja hier mal einlesen.

Dann fällt es dir vielleicht leichter den Sachverhalt zu erkennen!

http://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/

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