Frage von roberth123, 65

Bin ich verpflichtet GmbH Anteile zu verkaufen?

Ich bin mit 14% (3500€) Gesellschafter einer GmbH mit zwei weiteren Gesellschaftern (40%, 46%) - und dazu habe ich mit der Firma ein Angestelltenverhältnis. Unsere GmbH hat zwar Schulden, aber wir bekommen gute Kredite über einen Gesellschafter (bzw. dessen Vater). Nun haben wir uns verstritten und ich werde zum Ende des Monats aus dem täglichen Geschäftsbetrieb aussteigen (Kündigung wurde ordentlich eingereicht und angenommen). Nun bleibt noch der verbleibende Firmenanteil, den sie mir für 500€ abkaufen wollen. Dies ist zwar mehr wert als die Firma im Moment, aber da würde ich lieber die Anteile behalten in der Hoffnung, dass die GmbH doch mal Geld abwirft (bei 3500€ würde ich aber sofort verkaufen).

Jetzt eben meine Frage: Bin ich verpflichtet zu verkaufen oder kann ich sagen, dass ich entweder 3500€ nehme oder eben nicht verkaufe (die 500€ Verlust bei einer eventuellen Insolvenz machen es dann ja auch nicht mehr viel schlimmer). Falls ich mich weigern darf, habe ich sonst noch bestimmte Pflichten? Ich wäre dann am liebsten ein stiller Teilhaber.

Update: Vielleicht noch zur Info - die 3500€ sind von mir komplett eingezahlt und die Firma besteht bereits seit 2,5 Jahren.

Antwort
von wfwbinder, 27

Erstmal kann ich alles unterschreiben, was @blackleather schon geschrieben hat.

Trotzdem muss man den Gesellschaftsvertrag kennen, um festzustellen, ob man dich zum Verkauf zwingen kann und wenn ja, zu welchem Preis.

Wenn im Gesellschaftsvertrag nichts steht, dass man beim Ausscheiden als Geschäftsführer auch als Gesellschafter gehen muss, dann bleibst Du Gesellschafter.

Und wenn Du nicht zum angebotenen Kaufvertrag verkaufen willst, dann kannst Du warten.

Antwort
von blackleather, 43

Du hast im ersten Satz nur erwähnt, dass du Gesellschafter bist. Im dritten Satz redest du aber von Kündigung und Ausstieg.

Was hast du denn da gekündigt? Bestand vielleicht auch noch ein Anstellungsverhältnis und hast du dieses gekündigt (Dann hättest du das der Klarheit halber wenigstens erwähnen sollen, denn davon hängen die nachfolgenden Erläuterungen ab.)?

Grundsätzlich bist du nicht verpflichtet, die Geschäftsanteile zu verkaufen.

Die Satzung der GmbH könnte aber (das ist nicht unüblich) z.B. eine Klausel beinhalten, wonach Anteile aus wichtigem Grund eingezogen werden oder der Gesellschafter zum Verkauf der Anteile aus wichtigem Grund gezwungen werden kann.

Und einen wichtigen Grund dafür könnten deine Mitgesellschafter beispielsweise in deinem "Ausstieg" sehen, weil damit die Vertrauensbasis für das weitere Miteinander nicht mehr besteht. Problematisch ist, dass du bei einem auf die Einziehung oder den Zwangsverkauf gerichteten Gesellschafterbeschluss nicht selbst stimmberechtigt bist (§ 47 Abs. 4 GmbHG) und mit 86 % gegen 14 % ohnehin locker überstimmt werden könntest.

Wenn das passiert, bleibt dir nur der Gang vor Gericht, wo du dann einen Prozess um die Frage führen musst, ob ein wichtiger Grund vorlag oder nicht.

Kommentar von roberth123 ,

Hallo und danke erstmal.

Ja, es besteht auch noch ein Anstellungsverhältnis, welches ich gekündigt habe. Angenommen, es liegt ein wichtiger Grund vor, darf mir der Preis dann einfach diktiert werden oder kann ich sagen, ich will mein eingezahltes Stammkapital wieder raus haben oder sollte ich sogar froh sein, überhaupt noch etwas zu bekommen (die Schulden sind derzeit höher als das Stammkapital).

Kommentar von blackleather ,

Normalerweise ist ebenfalls im GmbH-Vertrag auch die Bewertung für den Fall des Ausscheidens aus der Gesellschaft geregelt. Manche vereinbaren dafür ein Ertragswertverfahren, andere irgendein Mischverfahren (selbst das sog. "Stuttgarter Verfahren" dümpelt immer noch in manchen Uraltverträgen herum).

Wenn es keine Regelung gibt und die Gesellschafter sich nicht einigen können, müssen sie auch um den Wert des Anteils bzw. der Abfindung für diesen Anteil einen Rechtsstreit führen.

Das Stammkapital zurückzuverlangen, kann gerechtfertigt sein, ist es in deinem Fall aber wohl eher nicht. Du schreibst ja selbst, dass der Laden überschuldet ist. Wenn es da also nicht irgendwo stille Reserven in den vorhandenen Aktiva gibt - wieso sollte dann ein vernünftiger Mensch dir ein Stammkapital zurückzahlen sollen, das gar nicht mehr da ist?

Kommentar von EnnoWarMal ,

(selbst das sog. "Stuttgarter Verfahren" dümpelt immer noch in manchen Uraltverträgen herum).

Och, das ist gar nicht so schlecht. Jeder Steuerberater kennt es und hat ausreichend Programme zur Hand, um die Bewertung danach durchzuführen.

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