Wie funktioniert eine GmbH & Co. KG? Wer hat dort die größten Entscheidungsbefugnisse?

4 Antworten

Eine GmbH ist eine juristische Person bzw. eine Kapitalgesellschaft. Persönliche Haftung ist i.d.R. ausgeschlossen. Eine KG ist eine Personengesellschaft, weil es einen Vollhafter gibt.

In einer KG gibt es einen Vollhafter (==>haftet auch mit dem Privatvermögen) sowie einen Geldgeber (haftet nur mit seinem Kapital, welches er dem Unternehmen als Eigenkapital zur Verfügung stellt.)

Vollhafter = Komplementär ; Geldgeber = Kommanditist

Um auszudrücken, dass die natürliche Person des Vollhafters nicht gegeben ist, sondern eine juristische Person (=GmbH), lautet die Bezeichnung GmbH & Co KG.

Damit wird also erreicht, dass die steuerlichen Vorteile einer Personengesellschaft erlangt werden - ohne auch das Risiko einer Haftung des Vollhafters bis in das Privatvermögen zu haben, denn auch bei einer GmbH haften die Gesellschafter i.d.R. nur mit ihrer Kapitaleinlage. Eine GmbH & CO KG ist also kaufmännisch eine Kapitalgesellschaft im juristischen Mantel einer Personengesellschaft.

Die Höhe der Gesellschaftsanteile berechtigt den Inhaber nicht in das laufende Geschäft einzugreifen, was nur auf der Basis eines Geschäftsführervertrages möglich ist. Wenn jedoch z.B. die geschäftliche Entwicklung negativ verläuft, können die Gesellschafter den Geschäftsführer entlassen und einen neuen Geschäftsführer einstellen.

Die Gesellschafter bestimmen den oder die Geschäftsführer und ggf. einen Aufsichtsrat als Kontrollorgan. Der eingestellte Geschäftsführer kann gleichzeitig auch Gesellschafter sein - ist aber oft eine bis dahin fremde Person = ohne Rechte an den Gesellschaftsanteilen.

Fallen die steuerlichen Vorteile einer KG weg, gibt es auch keinen Grund mehr, eine GmbH & Co KG zu gründen. Dann ist eine GmbH einfacher.

Gesellschafter profitieren i.d.R. nur vom Gewinn, der nach Anteilen verteilt wird. Der Geschäftsführer erhält ein Gehalt (und ggf. eine Gewinnbeteiligung)-

.

Alles klar? Hilft Dir das?

Nein, bisher nicht, weil ich immer noch nicht weiß wer welche Entscheidungen treffen darf, wer mächtiger ist im Konzern. Die Gesellschafter? Oder die Geschäftsführer?

Und wer ist Komplementär? Ist das immer nur eine Person? Wenn ja, wer?

Verstehe auch die letzten Sätze nicht so ganz.

Ich weiß auf jeden Fall, dass der Konzern, den ich meine eine GmbH und Co. KG ist. Und Harald Mustermann ist zu 50 % Gesellschafter, aber er ist auch gleichzeitig in der Geschäftsführung. Aber der ist kein Fremder oder Unbekannter. Der ist schon seit über 30 Jahren in diesem Konzern dabei und mit das berühmteste Gesicht des Konzerns. Schon seit vielen Jahren.

"Die Höhe der Gesellschaftsanteile berechtigt den Inhaber nicht in das laufende Geschäft einzugreifen"

Ja. Aber welche Höhe ist das denn? Sind das dann die beiden Teile 45 % und 5 %? Sind das die Personen, die dann eben nicht in das laufende Geschäft eingreifen dürfen?

@1011011101011
Und wer ist Komplementär?

Komplementär bei einer GmbH & Co. KG ist die GmbH.

@1011011101011

Die Frage der Macht ist nicht einfach zu beantworten, weil der Geschäftsführer immer und nur er die Geschäfte laut seinem Vertrag dirigiert. Wenn der oder die Gesellschafter mit ihm und seinen Entscheidungen nicht einverstanden sind, können Sie ihm kündigen.

Hat der GF Angst vor so einer Entscheidung, wird er sich in seine Geschäftsführung reinreden lassen. Hat er keine Angst, wird er sich eine Einmischung der Gesellschafter verbitten.

Komplementär kann Einzahl oder Mehrzahl natürliche Personen sein bei der KG und eine GmbH bei der GmbH & CO KG. Welche Person bei der KG der Komplentär ist, kann ich doch nicht wissen, wenn ich dieses Unternehmen und die Personen nicht kenne. Wenn Du eine spezielle KG im Auge hast, wirf einen Blick ins Handelsregister, da sind die Gesellschafter aufgeführt.

Es ist wurscht, wie hoch die Gesellschaftsanteile von einer Person sind. Also völlig egal, ob jemand z.B. 5% oder 90% aller Gesellschaftsanteile hat - der Besitz von Gesellschaftsanteilen hat hinsichtlich der Befugnisse nichts zu sagen, um sich in der Geschäftsführung rechtlich wirksam einzumischen.

Ob ein Gesellschafter (ein Hauptgesellschafter) moralisch den Geschäftsführer unter Druck setzen kann, steht auf einem anderen Blatt. "Wenn Sie nicht tun, was ich sage, werde ich für Ihre Entlassung sorgen."

@Nordlicht979

Wie kann ein Gesellschafter einen Geschäftsführer entlassen?

@1011011101011

Entlassung erfolgt durch Kündigung des Anstellungsvertrages. Wenn eine Gesellschaft mehrere Gesellschafter hat, ist es üblich, dass eine Gesellschafterversammlung einberufen wird und die Gesellschafterversammlung trifft dann (durch Mehrheitsbeschluss) die Feststellung: "Wir kündigen dem Geschäftsführer"

Im Prinzip erfolgt immer eine Gesellschafterversammlung, selbst wenn es nur einen Gesellschafter gibt. Auch für Gesellschafterversammlungen gibt es i.d.R. eine Ordnung, die im Gesellschaftsvertrag niedergeschrieben ist. Dazu gehört, dass jeder Beschluß mit Datum protokolliert wird.

@Nordlicht979

Aber wenn ein Gesellschafter von den 3en selbst ein Geschäftsführer von den 4en ist, dann wird der sich ja nicht selbst entlassen.

@1011011101011

Ja, und? Es gibt immer wieder Gesellschafter-Entscheidungen, bei denen sich die Gesellschafter uneinig sind oder sein können, wie z.B.: Sollen wir eine neue Filiale aufbauen? Sollen wir einen Kredit aufnehmen? Sollen wir ein neues anderes Produkt herstellen? Und dann kommt es eben zur Abstimmung. Ist die Mehrheit der Gesellschafter dafür, wird die Aktion durchgeführt. Mehrheit muß nicht nach Köpfen festgestellt werden. Es kann auch sein, dass die Anzahl der Gesellschaftsanteile eine Mehrheit ergibt oder nicht. Hat also 1 Gesellschafter 51% der Anteile, kann er alle anderen Gesellschafter immer überstimmen. Nur im Gesellschaftsvertrag wird festgelegt, ob es zu einer Mehrheitsentscheidung kommen muss. Es können auch Fragen ausgenommen werden, bei denen alle Gesellschafter zustimmen müssen.

Es ist kein doppeltes Unternehmen. Es ist eine KG.

Da die unbeschränkte Haftung des KG-Komplementärs über die GmbH beschränkt wird, muss der Hinweis darauf in die Firmenbezeichnung.

Die GmbH ist nur ein Gesellschafter der GmbH, allerdings ein Komplementär.

Ein Gesellschafter-Geschäftsführer hat auch Anteile der Gesellschaft, sagt über seinen Einfluss aber nichts aus, das regelt nur der Gesellschaftsvertrag bzw. die Arbeitsverträge der Geschäftsführer.

Eine Kommanditgesellschaft hat zwei Arten von Gesellschaftern: Kommanditisten, die nur mit ihrer Einlage haften, und Komplementäre, die mit ihrem gesamten Vemögen haften. Bei einer GmbH & Co. KG ist eine GmbH der Komplementär.

GmbH ist klar. KG auch. Aber warum beides zusammen?

weil man eine Personengesellschaft mit beschränkter Haftung schafft.

hat vor allem steuerliche Vorteile und man kann einfach Geld in die Gesellschaft bringen.

die Macht im Unternehmen hat der Geschäftsführer der GmbH, da dieser die Komplementärin vertritt.

Mit der Antwort kann ich nichts anfangen.

@1011011101011

🙄 stell mal eine konkrete Frage.. von den oben genannten geschäftsführer hat jeder was zu sagen. Wenn musst du in den Gesellschaftsvertrag gucken.

Was möchtest Du wissen?