Warum gründet man eine GmbH & Co. KG statt einer GmbH?

11 Antworten

Eine GmbH & Co. KG ist eine Personengesellschaft - nämlich eine Komanditgesellschaft (KG).

In einer KG gibt es Vollhafter (Komplementär) und Teilhafter (Kommanditist) - die GmbH ist nun hier der Vollhafter --> die GmbH haftet aber nur mit ihrem Vermögen, während der Komplementär als natürliche Person mit seinem Privatvermögen haften würde.

Daher ist auch der GmbH-Vollhafter der KG nur beschränkt haftbar.

Man wählt diese Rechtsform, wenn man den Charakter als Personengesellschaft beibehalten möchte und eine Vollhaftung mit dem Privatvermögen von gesellschaftern vollständig ausschließen möchte.

Es gibt auch noch vielfältige andere Gründe; u. a. auch die flexible Kapitalerweiterungsmöglichkeit durch die Aufnahme von weiteren Teilhaftern - sie haben zudem kein Mitspracherecht und können keine Ansprüche auf die Geschäftsführung stellen; bei einer reinen GmbH ist das schon schwieriger, weil die Anteilseigner dann auch ein Mitspracherecht haben.

Zudem können steuerliche Gründe eine Rolle spielen, auch der Gesellschaftsvertrag muß, bei Änderungen nicht notariell beurkundet werden etc. - oft findet man diese Rechtsform bei Familienbetrieben und bei Unternehmen mit hohem Haftungsrisiko..

Das bringt aber nicht nur Vorteile mit sich - selbstverständlich gibt es auch eine Reihe von nicht unerheblichen Nachteilen (u. a. geringe Kreditwürdigkeit, schlechtes Ansehen, oft müssen Bürgschaften bei Rechtsgeschäften gebracht werden etc.) - man sollte das schon genau im Einzelfall abwägen.

Dafür gibt es verschiedene Gründe.

1. Es ist die Beteiligung von Kapitalgebern möglich, die einfacher ein- und aussteigen können, als wären sie GmbH Gesellschafter.

2. Man möchte die Vorteile der GmbH (Abzugsfähigkeit des Geschäftsführergehalts) mit der einer Personengesellschaft (Freibetrag bei der Gewerbesteuer) kombinieren.

3. Wenn in der Anfangszeit Verlust auflaufen, sind die bei der GmbH nur Vortragsfähig, aber bei der KG werden sie den Kommanditisten zugerechnet und können sofort verrechnet werden.

Dann kann es noch auf den Einzelfall bezogene Spezialfälle geben.

Solche Gründungen sind meist Gegenstand einer ausführlichen Beratung. 

Bei einer GmbH & Co. KG ist die GmbH der Komplementär und eine oder mehrere weitere Personen bilden die Kommanditisten.
Das gewährleistet im Endeffekt für alle eine unbeschränkte Haftung.

Warum aber wählt man eine GmbH & Co. KG. Zum Beispiel immer dann, wenn man bisher eine KG hatte und sich nun für eine haftungsbeschränkte Unternehmensform entschieden hat.
Ja, aber warum dann nicht einfach die KG aufgeben und nur eine GmbH gründen?
Weil die GmbH & Co. KG immer noch Vorteile gegenüber einer GmbH hat:

Da wäre die einfache Beschaffung von Eigenkapital durch die Aufnahme neuer Kommanditisten. Geht schnell und unkompliziert. Außerdem haben die Arbeitnehmer der GmbH & Co. KG nie einen so großen Einfluss wie bei einer reinen GmbH: Dort muss ab einer bestimmten Größe ein Aufsichtsrat gegründet werden.

Die GmbH wird dann ja mehr oder weniger zum Schein erstellt. Sie hat, außer der Geschäftsführung und vielleicht der Verwaltung, keine großen Aufgaben, keine großen Einnahmen und zahlt dementsprechend auch wenig Steuern.

Das hat in der Regel steuerliche Gründe und / oder Gründe in der Gewinnverwendung bzw. der Ausschüttung an die Gesellschafter.

Denn für die GmbH ist häufig der Steuersatz höher, als für den einzelnen Gesellschafter.

Die GmbH ist eine Kapitalgesellschaft. Sie haftet unbeschränkt mit dem eingebrachten Betriebskapital.

Eine Gmbh  & Co. KG ist als Kommanditgesellschaft eine Personengesellschaft. Da haften die Gesellschafter einmal unbeschränkt (der Komplementär, also hier die juristische Person GmbH) und beschränkt mit ihrem eingebrachten Kapital (die Kommanditisten). 

Wenn also die GmbH "krachen" geht, geht deren gesamtes Kapital "krachen". Die Gesellschafter haften i. d. R. auch mit ihrem Privatkapital.

Geht die KG "krachen", geht zwar das gesamte Kapital der GmbH, aber nicht das Privatvermögen deren Gesellschafter, sowie das eingebrachte Kapital der Miteigentümer "krachen".

In jedem Fall ist die Haftung der GmbH & Co. KG für die beteiligten Personen geringer als bei der GmbH.

Außerdem werden Personengesellschaften steuerlich besser gestellt.

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