Verkaufe man die Schulden mit, wenn man eine UG (haftungsbeschränkt) verkauft?
Hallo ihr Lieben, ich habe eine etwas fachlichere Frage, bei der ich nicht weiterkomme: Person "A" verkauft seine UG (haftungsbeschränkt) an Person "B". Übernimmt dann B die Schulden des UGs, die davor entstanden sind, mit? Also muss er für diese Aufkommen oder muss A sie bezahlen, weil die UG zu diesem Zeitpunkt in einem Besitz war?
Ich habe nämlich von Notare, Steuerberater etc. immer unterschiedliche Antworten bekommen und hoffe, dass ich vielleicht hier einen Fachmann finde, der mir weiterhelfen kann :-) Unten habe ich den Abtretungsvertrag hochgeladen.
Vielen Dank
6 Antworten
beides ist möglich und machbar! Es kommt immer auf die Gestaltung des Vertrages an. zur Vermeidung von Streitereien ist es immer gut Einen Anwalt zu rate zu ziehen. LG Alex
Probleme können sich ergeben, z.B.: - Einlage noch nicht ganz eingezahlt - Gesellschaft noch nicht im HR eingetragen
Eigentlich passiert innerhalb der Gesellschaft nix. Haftung, egal wofür übernommen bleibt bestehen. Sämtliche Rechte und Pflichten, die sich aus welcher Rechtsgrundlage ergeben als übergeordnete Beschreibung bleiben erhalten.
Doch wird niemand eine Kapitalgesellschaft übernehmen, wenn die Risiken der bisherigen Rechtsgeschäfte nicht durch den scheidenden Gesellschafter als Haftung übernommen werden.
Bereits daraus resultieren die unterschiedlichen Antworten. Wer Verhandlungen über den Kauf von GmbHs kennt, wird also davon ausgehen, dass sämtliche Darlehen auf den alten Gesellschafter übertragen werden. Andernfalls werden bei Übernahmeverhandlungen Restschuldwerte vom vereinbarten Wert abgezogen.
Die UG hat einen Wert von 3.000 Euro. Laut Bilanz stehen dem 2.000 Euro Restschuld für ein Darlehen gegenüber. Bleibt die Darlehenssumme in der Gesellschaft, dann ist der Wert um die Restschuld zu kürzen. Der Kaufpreis beträgt 1.000 Euro.
Der Notar erlebt aber nicht die Verhandlungen um die Geschäftsanteile. Interessiert ihn auch nicht, er beurkundet ja lediglich den Wechsel der Geschäftsanteile.
Daraus resultieren die unterschiedlichen Antworten: Der Steuerberater ist in diesem Fall auf die wirtschaftlichen Verhandlungen eingegangen. Der Notar richtet sich nach dem was zivilrechtlich los ist.
Daher wäre es ratsam, dass man die Wertentwicklung für die Anteile schriftlich fixiert.
Wo ich mir jetzt nicht sicher bin, da ist der Veräußerer berechtigt das eingezahlte Stammkapital zu entnehmen. Der neue Gesellschafter hat diese Stammeinlage neu zu leisten. Schließlich ist ja der Gesellschafter verpflichtet die Einlage zu erbringen. Da steht ja nichts vom ursprünglichen Anteilseigner. Das sollte bei der Abwicklung auch besprochen werden.
Alles eine Frage der Vereinbarung mit Käufer B . Das lässt sich vertraglich regeln, wenn er sich darauf einlässt.
Man kann keine UG verkaufen, weil diese niemandem gehört. Man kann höchstens seine Geschäftsanteile verkaufen. Schuldner ist und bleibt die UG, weil sich nur der Gesellschafter ändert.