Gbr - Gesellschaftervertrag kündigen
Hallo,
eine kurze und simple Frage. Ich und ein alter Geschäftspartner hatten eine Gbr. Die wurde beim Amt jedoch abgemeldet. Es bestand ein Gesellschaftervertrag. Muss dieser seperat gekündigt werden oder erlischt dieser nach Abmeldung.
Da das Gewerbe ja abgemeldet wurde, müsste er doch theoreitsch erloschen sein, da der keiner von uns beiden mehr Geschäfte über die Gbr mehr machen kann.
Vielen Dank
5 Antworten
Für die Auflösung der GbR ist nicht die Gewerbeabmeldung maßgebend, sondern ein Gesellschafterbeschluss bzw. die Zweckerreichung mit einer anschließenden Liquidation. Die Gesellschafter müssen sich nun auseinandersetzen.
Ablauf der Auseinandersetzung:
Geschäfte beenden - Rückgabe der überlassenen Gegenstände - Schulden begleichen - Einlagen zurückerstatten - Überschuß wird verteilt
Erst nach der Beendigung der Auseinandersetzung (Abwicklungsverfahren) ist die Gesellschaft beendet. Die Gewerbeabmeldung hat damit nichts zu tun.
Üblicherweise ist die Reihenfolge erst Liquidation, dann Gewerbeabmeldung, da man ja ggf. während der Auseinandersetzung noch gewerblich tätig ist
Mit der neuen GbR hast Du ja nichts mehr zu tun; es scheint, daß alles geregelt ist, da die neuen Gesellschafter der GbR ja, wie Du das schilderst, mehr oder weniger alles übernommen haben - auch die Schulden der alten GbR.
Ob eine GbR noch existiert oder nicht, hat ja nur dann Bedeutung, wenn sich die Gesellschafter nicht einig sind oder wenn Gläubiger Forderungen stellen; wenn Ihr Euch aber einig seid, daß die Gesellschaft beendet ist, dann ist das auch in Ordnung; es sollte nur etwas Schriftliches vorliegen, damit hinterher keine böse Überraschungen folgen - insbesondere im Hinblick auf die Schulden zum Zeitpunkt des Übertragung in die neue GbR Deines ehemaligen Partners..
Das Problem dürfte sein, dass für die Gründung einer GbR keine amtliche Anmeldung und kein schriftlicher Gesellschaftsvertrag erforderlich ist - man muss sich nur einig sein, gemeinsam ein bestimmtes Ziel zu erreichen.
Wenn zwei Menschen beschließen, abends etwas essen zu gehen und zu diesem Zweck einen Tisch reservieren, bilden sie in Bezug auf diese Tischreservierung bereits eine GbR.
Aber wenn sich beide Gesellschafter einig sind, die GbR nicht fortführen zu wollen, wird dem Gesellschaftsvertrag sowieso die Geschäftsgrundlage entzogen. Es sollten halt keine losen Enden mehr offen sein (alte Verbindlichkeiten der GbR).
Die Antworten von DerSchopenhauer und RobertLiebling sind richtig und die von ElvanL und Droitteur falsch.
Die Gewerbeanmeldung und -abmeldung haben im Bezug auf die zivilrechtlichen Geschäftsbeziehungen der Gesellschafter absolut keine rechtliche Wirkung. Durch Gewerbeanzeigen entstehen schließlich keine Firmen und es gehen auch keine unter.
Da muss ich wohl was übersehen: Was ist bei mir falsch?
Falls du das meinst: Da fehlt aber noch die Verbindung: Kein Gewerbe --> keine GbR
Das bedeutet auf Deutsch, dass "kein Gewerbe --> keine GbR" ein falscher Schluss ist ;)
Erlischt nach Gewerbeabmeldung. Keine Gbr, kein Gesellschaftervertrag.
Wäre ungefähr so als wenn ich meine Wohnung untervermiete, wenn ich als Hauptmieter nun den Vertrag kündige, hat mein Untermieter kein Recht weiter in dieser Wohnung zu wohnen.
Das Bsp.hinkt, ich weiss... aber so ungefair ;)
Top Antwort ElvanL!
Das wollte ich lesen! ;) Dafür wirste Morgen dann ausgezeichnet! ;) Gebe dir recht, das Beispiel hinkt aber war verständlich. :)
Danke, schön das ich helfen konnte :D *freu
"Erlischt nach Gewerbeabmeldung. Keine Gbr, kein Gesellschaftervertrag."
Da fehlt aber noch die Verbindung: Kein Gewerbe --> keine GbR; und die wäre auch grundsätzlich falsch. Man müsste mehr über die Gesellschaft und den Gesellschaftsvertrag wissen. Mehr zB zur Auflösung unter §§ 726 ff BGB.
Merke: Nicht alles was hinkt, ist ein Beispiel ;)
"Top Antwort ElvanL!
Das wollte ich lesen!"
Das ist so bezeichnend :D Aber natürlich gönne ich ElvanL hier allein für sein Engagement jede Auszeichnung^^
Aso, fast vergessen, noch zum Hinkelstein: Der Untermietvertrag bleibt ebenfalls wirksam, nur kann der Hauptmieter seine Verpflichtung nicht mehr erfüllen und macht sich ggf schadensersatzpflichtig.
Ich sagte ja das es nicht das beste Beispiel ist.
Spielen wir das doch durch...
Wir haben eine GbR, welche ins Handelsregister eingetragen ist. Logisch das auch ein Gesellschaftsvertrag bestehen muss. Was steht also in einem Gesellschaftsvertrag. Die Gesellschafter, die Einlage (das Kapital), die Unternehmung, usw.
Wenn ich nun die GbR auflöse, aus dem Handelsregister lösche, das Kapital aufteile usw. ist der Gesellschaftsvertrag gegenstandslos, da einzelne Punkte nicht mehr existieren.
Lieg ich da falsch?
"Wenn ich nun die GbR auflöse" - Genau das ist ja der Punkt, den du konsequent übergehst^^
Ist halt unklar, ob die wirklich aufgelöst wurde - insbesondere gehe ich davon aus, dass der Fragant gar nicht im Unklaren darüber wäre, wenn tatsächlich bereits aufgelöst wurde, weil das vorliegend womöglich eines aktiven Tuns bedurft hätte.
Ansonsten liegst du freilich insofern richtig, als deine Aussage eher tautologischer Natur ist: "Wenn ich kündige, ist das Rechtsverhältnis gekündigt - Liege ich da falsch?" ..
Hmm, recht haste.
Wir müssen tatsächlich festhalten, dass wir mehr über die Gesellschaft, der Unternehmung und den Vertrag wissen müssen.
Danke für den Hinweis.
Hallo nochmal,
ggf. kann ich die wichtigen Punkte aus dem Vertrag kurz zitieren bzw. zusammenfassen.
Zusammengefast steht dort drinnen, dass jeder Gesellschafter das Unternehmen alleine nach außen Vertreten kann, aus in bestimmten Punkten.
Da Gewerbe bzw. die Gbr. beim Gewerbeamt abgemeldet wurde, erlischt dieser Punkt ja, da keine neuen Verträge auf die Gbr mehr geschlossen werden dürften. Da das Unternehmen seit dem 20.12 abgemeldet ist, ist jeder Vertrag welcher nach abmeldung geschlossen wurde nichtig bzw. der Auftraggeber, egal ob ich oder der andere Geschäftspartner haftet dann dafür. Richtig?!
Bezüglich Kündigung steht dort drinnen, dass jeder Gesellschafter mit einer Frist von 2 Monaten kündigen kann. Da das Gewerbe bzw. die Gbr ja beide Abmelden mussten, gilt dieser Punkt im Vertrag ja nicht mehr, da beide die Gbr, sowie Ihre Gewerbe abgemeldet haben. Des Weiteren steht dort drinnen, dass die Gbr weiter geführt werden kann. Durch eine Abmeldung der Gbr ja nicht mehr möglich.
Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit. Die Gesellschaft gibt es aber ja nicht mehr, da Gewerbe und Gbr abgemeldet wurden.
Sehe ich die Punkte richtig?
Mir ist noch ein weitere Punkt bezüglich Haftbarkeit eingefallen.
Mein alter Geschäftspartner hat nun eine neue Gbr gegründet, in welcher ich nicht mit eingetragen bin.
ImPressum der Seite, etc. wurde auch alles umgetragen. Auch möchte er Verträge weiter nutzen. Ich habe dann alle Vertragspartner angeschrieben um mitgeteilt, dass alle Verträge umgeschrieben werden sollen, auf die neue Gbr, da die alte nicht mehr besteht.
Wie ist dies nun mit der Haftbarkeit? Ich bekomme offene Posten etc. ja nicht mehr mit. Laut Vertragspartner gehen die Rechnugnen etc. jetzt an die neue Gbr. Wie haftbar bin ich?
Spielen wir das doch durch...
Wir haben eine GbR, welche ins Handelsregister eingetragen ist.
Es gibt keine im Handelsregister eingetragenen GbR´s !
Eines muss man schon bedenken: Auch wenn alle Verpflichtungen erledigt wurden, dann bleibt ein nicht gekündigter Vertrag gültig. Nur er regelt nichts mehr.
Eine Gbr ist ja nicht zwingend gewerblich tätig. Sie kann erst abgemeldet oder erst aufgelöst werden. Wie man ja bei Dir sieht. Und so bleibt dieser Vertrag. Nur ein Vertrag der nichts mehr regelt, der ist auch ein Schwert ohne Klinge.
Dumm nur, wenn irgend ein Vertragsteil mit Euren alten Kunden oder Lieferanten vergessen wurde und zum Überfluss hätte ich da eine Art "Übergabevertrag" gemacht, wenn ich in der alten GbR gewesen wäre. Wonach eben alle Tätigkeiten die aus den Verträgen der alten GbR kommen und nach einem Stichtag erfolgen auf Chance und Risiko der neuen GbR laufen.
Dazu hätte ich gleich noch eine Einigung über die Gewährleistungen für die alten Gewerke vereinbart. Zum einen Teil Marketing, zum anderen Teil logischer Selbstschutz.
Vielen Dank für Ihre Antwort.
Das Geschäfts kann nicht beendet werden, da der alte Geschäftspartner nach unserer Gewerbeabmeldung bzw. Abmeldung der Gbr eine neue Gbr mit einem neuen Partner angemedet hat.
Laufende Vertäge habe ich auf die neue Gbr umschreiben lassen, habe dazu die Vertragspartner kontaktiert und dies ging auch alles problemlos. Laut allen Vertragspartnern hafte ich somit auch nicht mehr für anfallende Rechnungen. Stimmt das so?
Schulden begleichen ist so daher auch schwer, da aktuell ja weitere Kosten etc. Anfallen. Da das Gewerbe und die Gbr. aber zum 20.12.13 abgemeldet wurden hafte ich nur bis zu dem Datum, oder? Danach wurden die Verträge ja auf die neue Gbr umgeschrieben.