Kann man Verlust geltend machen, wenn AG jetzt GmbH ist und die Aktien nicht mehr gehandelt werden

2 Antworten

Nein, das ist kein steuerlicher Verlust, da ja keine Veräußerung der Aktien erfolgte.

Bei einem Squeeze-Out durch einen Hauptaktionär oder eine übernahmerechtliche Veränderung sind gesetzlich Abfindungsangebote nach AktG oder WpÜG vorgeschrieben. Diese werden Barabfindungen sein.

Seit kurzem gibt es auch noch den Squeeze-Out nach dem Umwandlungsgesetz: http://dejure.org/gesetze/UmwG/62.html Auch hier ist jedoch eine Barabfindung vorgesehen.

Im Fall von Conergy ist die Lage allerdings anders. Conergy hat die Töchter und Beteiligungen an andere Investoren verkauft und verbleibt nur noch als in Liquidation befindliche Insolvenzhülle. Dieser Rest hat das Delisting der Aktien durchgeführt, wodurch nach geltender Rechtsprechung noch kein Anspruch der Aktionäre auf Barabfindung ausgelöst wird, da die Rechte der Aktien weiterhin bestehen blieben. Es ändert sich nur die Handelbarkeit an einer geregelten Börse.

Wenn das Insolvenzverfahren von Conergy abgeschlossen ist, wird wohl eine sehr geringe Quote übrig bleiben, d.h. das Unternehmen wird vollständig zu liquidieren sein. Ein Fortbestand ist - vor allem auch nach Veräußerung der werthaltigen Assets - nicht anzunehmen. Mit Abschluß des Insolvenzverfahrens gehen auch die Aktien als Anteile am Unternehmen wertlos unter. Auch dies stellt keine Veräußerung dar und ist somit steuerlich nicht relevant.

Die einzige Möglichkeit für Dich, einen Verlust geltend zu machen, ist die Veräußerung der Aktien. Das hätte idealerweise vor dem Delisting erfolgen müssen. Warum hast Du nicht verkauft?

Ich verstehe, was du schreibst, aber ich verstehe es nicht in diesem Zusammenhang.

Laut Sachverhaltsdarstellung hat der "man" vorher Anteile an einer AG gehalten. Die AG ist zur GmbH umgewandelt worden, also KapGes --> KapGes.

Also hält er doch jetzt eben Anteile an einer GmbH.

Wo ändert sich hier irgendetwas, außer dass die Anteile nicht mehr gehandelt werden?

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@EnnoBecker

Wenn es so wäre, dann wäre das auch richtig. Man hätte ein Squeeze-Out, z.B. nach dem Umwandlungsgesetz. Damit wäre eine Barabfindung fällig. Oder man hätte einen Debt-Equity-Swap durchgeführt und die Anleger hätten Anteile damit an der (weiter mit Geschäftstätigkeit fortbestehenden) GmbH.

Nur: das war hier nach meinem Kenntnisstand nicht der Fall. Conergy hatte hohe Verbindlichkeiten und die Erlöse der Veräußerung der Beteiligungen und Assets gingen in die Insolvenzmasse ein, die jedoch immer noch nicht ausreicht, um die Gläubiger vollständig zu befriedigen. Damit gab es eine AG, diese hatte ein Börsendelisting durchführen lassen und diese wird per Insolvenz untergehen. Es gibt keine Conergy GmbH als Nachfolgerin der AG.

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@gandalf94305

Verstehe ich nicht.

Wenn ich - sagen wir mal - 2% der Anteile an einer AG halte und die wird umgewandelt, dann halte ich hinterher eben 2% an einer GmbH.

Und ob nun meine Anteile an einer AG oder an einer GmbH wertlos werden, ist doch dasselbe, wenn ich sie nicht veräußere: Ich bleib drauf sitzen.

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@EnnoBecker

Ok. Ich versuche es nochmals: es gibt keine GmbH :-)

Es gab nur ein Delisting. Und die AG ist weiterhin eine AG. Nur ist sie eben nicht börsennotiert. Daher hat der Frager weiterhin seine Conergy-Aktien - nur eben sind das jetzt Anteile an einer nicht börsennotierten Gesellschaft. Und diese Anteile werden sehr wahrscheinlich bald wertlos, wenn die Insolvenz abgeschlossen ist und das Unternehmen liquidiert wird.

conergy.de war früher der Site der Conergy AG. Nun ist die Conergy AG in Liquidation und hat ihre Töchter veräußert. Die unter Kawa laufenden, veräußerten Teile sind jetzt die Conergy Deutschland GmbH. Sie ist unter conergy.de zu finden.

Zur Conergy AG in Liquidation gibt es jetzt dies: http://cag-abwicklungsgesellschaft.de

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@gandalf94305

Gut, dann habe ich es jetzt verstanden. Es ging um eine spezielle Gesellschaft und die ist eben keine GmbH geworden.

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@EnnoBecker

die Frage war generell gestellt (damit deine Antworten), nur kam hier das Beispiel Conergy, was nicht zur generellen Sicht passte. Werthaltig sind alle Kommentare - was bei gandalf und EB nicht anders zu erwarten ist.

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@freelance

Danke. Ich hatte es nämlich auch als allgemeine Frage verstanden.

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Conergy? Das ist wohl anders bei denen als von dir beschrieben:

  • die Conergy-Aktie gibt es noch
  • die Firma wurde nicht umgewandelt, sondern es gab wohl ein anderes Konstrukt. Ich vermute hier eine Neugründung mit Verkauf von Assets der AG an die GmbH durch den Insolvenzverwalter

Das mit der Umwandlung ist nicht einfach so passiert, sondern es gibt einen langen Weg dahin. Und auf dem Weg hat der Aktionär lange Zeit, die Aktien zu verkaufen bzw. ihm wird lange vorher mitgeteilt, was mit den Aktien passiert, wie die Umwandlung stattfindet, ob man weiterhin Anteile an der Firma hat (nach Umwandlung), ob man abgefunden wird, ob es ein Squeeze-out sein wird etc.

Bei Conergy sind mir die Details nicht klar, das müsste man nachlesen. Nur scheint der Vergleich nicht zu stimmen, denn die Conergy-Aktie scheint es noch zu geben:

http://www.onvista.de/aktien/Conergy-Aktie-DE000A1KRCK4

Daher vermute ich, dass durch die Insolvenz zwar die AG pleite ging, die neue Firma Conergy Deutschland GmbH jedoch dafür gegründet wurde, um die Geschäfte weiterzuführen. Das war bei Arcada auch so.

Damit ist es keine Umwandlung einer AG in eine GmbH, sondern hier fanden andere Dinge statt. Und genau das ist zu recherchieren.

Damit ist meine Vermutung: die Aktionäre an der Conergy AG sind nicht mehr die Eigentümer der Conergy D GmbH. Damit hat man als Aktionär damit nichts zu tun und damit bleibt nur die Möglichkeit, die Aktien an der alten AG so lange zu verkaufen, wie ein Handel an der Börse stattfindet. Man muss die Verluste realisieren, sonst kann man sie auch nicht geltend machen. Verschwindet die Aktie vom Parkett und man hat nicht verkauft, wird man ein Problem haben, die Verluste geltend zu machen.

Wäre anders der Weg von der AG zur GmbH eine Umwandlung und man verpennt all die Nachrichten, die die AG publiziert und man ist als Eigentümer nach der Umwandlung mit dabei, dann hat man eben einen Anteil an einer GmbH. Und wo ist da ein Verlust?

Nichts zu vermuten... man kann es wissen, denn es geht hier um ein konkretes Unternehmen. Siehe Links unten.

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