Frage von Baladur, 29

Vorgehensweise Anteilsübernahme/Kredittilgung

Hallo finanzfrage.net-Community,

Es gibt eine GbR die aus 3 Gesellschaftern besteht zu verschiedenen Anteilen. Dem Hauptanteilseigner kaufe ich seine Anteile ab, per Kredit den ein Verwandter zur Verfügung stellen kann. Gleichzeitig soll eine GmbH gegründet werden aus den beiden anderen GbR Gesellschaftern und mir, so das ich nie teil der GbR werden muss.

a) Wie geht man da generell vor? b) Wie regelt man das am effektivsten mit dem Kredit des Verwandten, sind die Tilgungen eines solchen Kredits Firmenausgaben wenn der Kredit der GmbH gewährt wurde und müssen daher nicht versteuert werden?

Gruß Baladur

Antwort
von wfwbinder, 26
Dem Hauptanteilseigner kaufe ich seine Anteile ab

Du kaufst die Anteile an der GbR

so das ich nie teil der GbR werden muss.

und meinst nicht Teil der GbR zu werden?

Um den Vorgang zu beurteilen und eine optimale Lösung zu finden, müßte man wissen:

  1. bringen die anderen Gesellschafter ihre GbR Anteile in die GmbH ein?

  2. entsprechen die Buchwerte der GbR Anteile (Kapitalkonto) dem Wert der GmbH Anteile?

  3. Habt Ihr Euch mal mit dem Verfahren/der Problematik einer Sachgründung befasst?

  4. Wenn Du mit dem Kredit Deinen Anteil finanzierst, wie sollen das dann eine Verbindlichkeit der GmbH werden?

  5. Tilgungen müssen nie versteuert werden. Sie sind nur eben keine Betriebsausgaben. nur die Zinsen können abzugsfähig sein wenn die Voraussetzungen passen.

Die Angaben sind zu verschwommen und zu unpräzise um einen klaren Rat zu geben.

es gilt das Umwandlungssteuergesetz § 25 i.V.m. §§ 20 ff.

das aber nur, wenn Du vorher die GbR anteile kaufst udn Teil der GbR wirst.

Oder man könnte als zukünftige Gesellschafter die GmbH gründen, also Du und die zwei verbleibenden und die GmbH übernimmt den Betrieb, wobei die Möglichkeiten und Folgen im Einzelnen zu prüfen wären.

Kommentar von EnnoBecker ,
Oder man könnte als zukünftige Gesellschafter die GmbH gründen, also Du und die zwei verbleibenden und die GmbH übernimmt den Betrieb, wobei die Möglichkeiten und Folgen im Einzelnen zu prüfen wären.

Man macht einen Asset Deal. Die GbR-Gesellschafter versteuern nach §§ 16, 34 EStG und die GmbH hat Abschreibungsvolumen incl. Firmenwert.

Antwort
von Tina34, 20

als ich das jetzt so gelesen habe sind mir doch einige Fragen durch den Kopf gegangen....

"nie teil der GbR werden muss"

na ja wenn ihr eine GmbH gründet dann zahlt jeder seinen Anteil ein. Somit ist es der GmbH erst mal egal wo du deinen Anteil her bekommst und ob du den finanzierst oder nicht, dein Privatvergnügen. Ist ja kein GmbH Darlehen.

Für was willst du dem Gbr Gesellschafter noch Geld zahlen? Du wirst ja nie Teil der GbR?!?!?

Antwort
von EnnoBecker, 13
Dem Hauptanteilseigner kaufe ich seine Anteile ab

Damit bist du Gesellschafter der GbR, insoweit ist

so das ich nie teil der GbR werden muss

nicht schlüssig.

Wie hoch ist der Kaufpreis? Weicht der vom Noominalwert des Eigenkapitals des Altgesellshafters ab? Dann ist eine Ergänzungsbilnz bzw. ergänzungsrechnung zu machen.

Wie hoch sind diese Anteile? Über 95% und es ist Grundvermögen in der Gesellschaft? Dann fällt Grunderwerbsteuer an.

per Kredit den ein Verwandter zur Verfügung stellen kann

Prima, dann hast du ja auch noch Sonderausgaben.

Gleichzeitig soll eine GmbH gegründet werden aus den beiden anderen GbR Gesellschaftern und mir

Soll die GmbH neben der GbR gegründet werden oder soll ein Formwechsel erfolgen?

Falls die GbR-Anteile eingebracht werden, ist ein Sachgründungsbericht erforderlich.

Die Buchwerte können unter Bedingungen fortgeführt werden, auf Ebene der GbR-Gesellchafter entstünde dann kein Gewinn nach § 16 EStG.

a) Wie geht man da generell vor?

Das kommt drauf an. Wenn man möglichst schnell seine Gesellschaft in den Sand setzen will, geht man zum Notar und schließt die erforderlichen Verträge ab. Dann wartet man auf das Finanzamt, das Gewerbeamt und eventuell den Bundesanzeiger und zahlt sich dumm und musss die Firma wieder schlie0en, weil sie nicht eingetragen wurde. Bzw. sie bleibt eine GbR.

Ansonsten lässt man sich vorher beraten.

sind die Tilgungen eines solchen Kredits Firmenausgaben

Nein. Die Darlehensaufnahme war ja auch ein Einkommen. Darlehensaufnahme und -rückführung sind stets einkommensneutral. Nur die Zinsen sind bei Betriebsausgabe.

wenn der Kredit der GmbH gewährt wurde

Wurde er nicht. Der Kredit wurde dir gewährt. Die Zinsen sind bei dir als GbR-Gesellschafter Sonderbetriebsausgaben und bei dir als GmbH-Gesellschafter ist es gar nichts.

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