Frage von lorry62, 942

Verkauf von GmbH-Anteilen an Mitgesellschafter zum Nominalwert - rechtliche Probleme ?

Hallo, meine Frau und ich haben 2003 eine GmbH gegründet, an der wir beide zu 50 % beteiligt sind. Ich bin alleiniger Geschäftsführer. Nun überlege ich, meiner Frau ihren Anteil (evtl. auch nur 26 %) zum Nominalwert abzukaufen. Da meine GF-Tätigkeit nicht immer von Erfolg gekrönt war, liegt das EK der Gesellschaft deutlich unter der Höhe des Stammkapitals (Insolvenzfall liegt nicht vor !). Der Wert der Anteile wäre auf dem "freien Markt" deutlich unter dem von mir angedachten Nominalwert.

Weil das Vermögen letztlich "rechte Tasche - linke Tasche" wandert: Frage: Gibt´s da (steuer-)rechtliche Probleme wie verdeckte Gewinnausschüttung o.ä.?

Danke für die Mithilfe

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Antwort
von lorry62, 942

Können die entstehenden Verluste durch den Anteilsverkauf mit steuerpflichten Gewinnen aus einem Hausverkauf verrechnet werden ? (Der hausverkauf findet innerhalb der ersten Jahre nach Erwerb an)

Kommentar von wfwbinder ,

Der Verkauf der Anteile betrifft § 17 EStG Verkauf von Anteilen ....

Das Grundstücksgeschäft findest Du im Bereich § 23 EStG privates Veräußerungsgeschäft.

Das hat untereinander keinen Ausgleich. Der Verlust im Bereich § 17, kann nicht mit dem Gewinn im Bereich § 23 verrechnet werden.

Kommentar von lorry62 ,

Sch... - aber danke für die klare Antwort ...

Antwort
von lorry62, 756

Da (nicht zu Unrecht...) gefragt worden ist, warum ich diese Frage überhaupt gestellt habe: Die ganze Überlegung hat rein private Gründe - es geht allerdings NICHT um eine Scheidung :-) Zunächst danke für den Hinweis auf die Verlustvorträge, das hatte ich gar nicht auf dem Schirm. Dazu gleich noch eine Frage hinterher: Kann meine Frau den Verlust, den sie bei dem Anteilsverkauf machen würde, mit allen anderen Einkünften nichtselbständige Arbeit, V+V etc) verrechnen oder nur mit den Einkünften aus Gewerbebetrieb ?

Antwort
von wfwbinder, 641

Was mir bei Dir/Euch nicht einleuchtet ist, es geht anscheinend um doch ordentliche Summen (Hausverkauf innerhalb eines kurzen Zeitraums, GmbH anteile die neu geordnet werden sollen.

Warum laßt Ihr Euch nicht mal vernünftig beraten. schon 1 Stunde Gespräch mit einer(m) Fachfrau(-mann), wird Dir mehr und dazu gesicherte Informationen bringen, während wir hier ja nur die dargebotenen Bruchstücke beurteilen können.

Kommentar von lorry62 ,

Der einzige dicke Brocken das Haus - der Rest klingt nach mehr als es ist - leider ....

Antwort
von wfwbinder, 462

Es stellt sich für mich einfach die Frage, warum?

Wo liegt der Sinn, dass Du statt 50 % 76 %, oder 100 % hast?

Geht es um die Stimmrechte? Bei Verlustvorträgen kann es ja nciht um Gewinnausschüttungen gehen.

Wichtig:

Wenn über 25 % (bis 50 %) den Besitzer wechseln, gehen die Verlustvorträge anteilig unter . § 8 c Abs. 1 Satz 1 KStG. Also ggf. jetzt 25 % und in 5 Jahren und 1 Tag die nächsten 25 %.

also 26 % und mehr wäre quatsch.

Interessant wäre den Grund der Transaktion zu wissen, oder Du gehst zu Eurem StB.

Antwort
von blackleather, 458

Ich verstehe nicht, wo da der Vorteil für euch beide liegen soll.

Aus steuerlicher Sicht wäre doch das Vernünftigste, wenn du den Anteil zum gemeinen Wert kaufst statt zum Nominalwert. Dann würde deine Gattin immerhin einen Verlust - nicht nur auf dem Papier, sondern tatsächlich! - realisieren, der als Einkünfte aus Gewerbebetrieb (§ 17 EStG) mit ggf. übrigen positiven Einkünften sofort verrechenbar wäre.

Klar, du hättest in dem Fall auch geringere Anschaffungskosten auf den Anteil, aber bei deinem GF-Talent besteht ja ohnehin nicht die Gefahr, dass er wieder im Wert steigt und deshalb irgendwann ein Gewinn zu versteuern wäre.

Zur Verdeutlichung folgendes Kontrastprogramm: Kaufst du die Anteile zum Nominalwert, verlagert sich der potenzielle Verlust von deiner Gattin auf dich - aber es bleibt eben ein potenzieller und kein realer Verlust. Und potenzielle Verluste können mit gar nichts verrechnet werden, solange sie sich nicht realisiert haben.

Und falls du irgendwelche Sorgen hast, weil der Verkäufer ja ein Mitgesellschafter ist, mit dem du sogar Tisch und Bett (letzteres ist pure Spekulation von mir) teilst - keine Angst, es geht sogar noch viel krasser und ist trotzdem völlig legal! Mein Lieblingsbeispiel ist die 7-Zwerge-GmbH, bei der die Zwerglein reihum an den jeweils nächsten verkaufen (BFH v. 07.12.2010 - IX R 40/09; BStBl. II 2011, 427).

Antwort
von elizabethvargas, 351

Verdeckte Gewinnausschüttung wäre es wohl, wenn die Gesellschaft die Anteile selbst kauft.

Hier zahlt nur einfach einer zuviel.

Kommentar von EnnoBecker ,
Verdeckte Gewinnausschüttung wäre es wohl, wenn die Gesellschaft die Anteile selbst kauft.

Ein schönes Beispiel für eine Äußerung von jemanden ohne jegliche Ahnung.

Kommentar von Privatier59 ,

Ach was, ich repariere auch immer alle möglichen Sachen obwohl ich keine Ahnung vom Fach habe. Und es bleiben sogar immer Einzelteile übrig!

Kommentar von blackleather ,

Mache ich auch immer. Wenn am Computer irgendwas klemmt, schraube ich auch erst mal selbst auf und schaue, ob irgendwo ein Zahnrad locker ist. Manchmal hilft auch ein Tropfen Öl. Man muss nicht immer gleich zum Spezialisten.

Kommentar von Privatier59 ,

Mein Tipp: PC mit Wurzelbürste und Kernseife behandeln. Danach macht er nie mehr Probleme.

Antwort
von EnnoBecker, 317
Der Wert der Anteile wäre auf dem "freien Markt" deutlich unter dem von mir angedachten Nominalwert.

Mit anderen Worten. Es gibt einen Verlustvortrag. Denn das ist ja das zentrale Thema hier.

Stille Reserven? Wahrscheinlich keine.

Die Veräußerung deiner Anteile würde also dazu führen, dass der VV untergeht. Richtig?

Ich würde mir andere Wege überlegen.

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