Frage von greenhorn01, 43

KG oder gleich UG und Co. KG?

Hallo,

ich möchte eine Bestandsgesellschaft mbH übernehmen. Vorab möchte ich ein Unternehmen gründen. Dieses Unternehmen soll als Käufer der GmbH auftreten und als Holding fungieren. Zum Zwecke der Aufnahme von Krediten möchte ich als Gesellschafter in vollem Umfang haftbar sein. Ich dachte hierbei an das Konstrukt einer GmbH & Co. KG.

Meine Frage:

Gründe ich die Holding:

a) erst ausschließlich als KG, und mit der Übernahme der GmbH als Tochtergesellschaft macht man anschließend eine GmbH & Co. KG daraus?

oder

b) als UG & Co. KG, und mit der Übernahme der GmbH als Tochtergesellschaft wandelt sich dieses Konstrukt auf Grund des eingebrachten Sachwertes der GmbH in eine GmbH & Co. KG?

Was ist die günstigste und unkomplizierteste Lösung in diesem Fall?

Vielen Dank.

Antwort
von wfwbinder, 24

Einen Vorteil hat die & Co. KG auf jeden Fall. nämlich den, das Verluste bei den Gesellschaftern zu einer Steuerermäßigung führen können.

Eine & Co. KG als Holding hat den Nachteil das die Vergünstigung (nur 5 % der Ausschüttung sind zu versteuern) nicht greift.

Ausserdem, wie schon @EnnoWar Mal zu der anderen Frage schrieb, kann man hier ganz schlecht eine Empfehlung geben, weil die Bilanzen der zu übernehmenden Unternehmen nicht bekannt sind und wie ich selbst zur anderen Frage schrieb, sollte eine Holding möglichst nie eine UG sein, auch keine UG & Co. KG.

Diese Fragestellung ist zu vielschichtig. Wir wissen nur, das es den Erhalt von Lizenzen geht, weshalb kein Asset Deal möglich ist, sondern Share Deal gewählt wurde.

Ausserdem ist Deine Konstruktion a) abenteuerlich. Wer soll denn dort am Anfang Vollhafter sein und wer Kommanditist. Beides kannst Du nicht sein.

Und mit Übernahme der GmbH es zu GmbH & Co. werden zu lassen würde ja bedeuten die GmbH soll Vollhafterin der eigenen Holding werden. Schon eine interessante Lösung.

Kommentar von greenhorn01 ,

Die GmbH hat in den letzten 5 Jahren ausschließlich Gewinne verbucht - Tendenz steigend. 

Welche Vor- bzw. Nachteile würde es mit sich bringen, wenn man die Holding dann als OHG gestalten würde? ...abgesehen davon das ich Vollhafter wäre, was in diesem Fall sogar gewünscht ist.

Kommentar von greenhorn01 ,

wobei eine OHG ebenfalls nicht in Frage kommt, da hier mindestens 2 Gründer benötigt werden. Welche Alternative bliebe mir dann noch für eine Holding, inkl. Vollhaftung des Gesellschafters? Eine reine KG?


Kommentar von greenhorn01 ,

...KG mit mir als Komplementär und bspw. einem Familienmitglied als Kommanditist

Kommentar von wfwbinder ,

Gegenüber der/den Bank/Banken ist sowieso volle Haftung gegeben, weil die das verlangen werden.

Für andere ist volle Haftung, oder nicht, irrelevant, weil ja die Holding kaum operatives Geschäft gemacht wird.

Also, mit allem Vorbehalt, weil nicht alle Infos bekannt sind, ich würde eine ganz normale XY-Holding GmbH gründen und darüber alles abwickeln.

Eine Ratinganalyse (ist eine geförderte Maßnahme) für die zu übernehmende GmbH. Dabei bekommt man auch perfekt raus, was noch an Finanzierungserleichterungen möglich ist.

Kommentar von greenhorn01 ,

Abstrakt gedacht:

Ich entscheide mich für eine OHG.

Zur Gründung einer OHG werden min. zwei Gründer benötigt.
Das können sowohl natürliche-, als auch juristische Personen sein.

Angenommen: ich gründe im Vorfeld zusammen mit der zu
übernehmenden GmbH eine OHG. Diese OHG nimmt das Bankdarlehn zum Erwerb der
Geschäftsanteile der GmbH auf. Die OHG wird 100%iger Anteilseigner an der GmbH,
die selbst Gesellschafter der OHG ist. Ist ein solches Konstrukt umsetzbar?    

Kommentar von wfwbinder ,

Also Du gründest unter Mithilfe des Vorbesitzers/Verkäufers der GmbH (der ja vermutlich der dortige Geschäftsführer ist) eine GmbH & Co. OHG, die dann die Mitgesellschafter GmbH kauft.

OK, technisch möglich. Aber ob die finanzierenden Banken das gut finden?

Dazu steuerliche Probleme. Die GmbH schüttet an die OHG aus. Deren Ergebnis geht dann ja wieder in das Ergebnis der GmbH direkt ein.

Darf ich Deine unterschwellige Ablehnung eine eigene GmbH zu gründen so interpretieren, dass die dafür erforderlichen 12.500,- nicht vorhanden sind? Dann würde ich mir das Ganze nochmal überlegen, oder nach anderen Lösungen suchen.

Antwort
von NasiGoreng, 14

Man fragt sich, warum übernimmst Du die GmbH nicht direkt? Genau dieses wäre die  günstigste und unkomplizierteste Lösung, nach dem Grundsatz "KISS" (keep it simple and stupid).. Alle gesellschaftsrechtlichen Schachtelkonstruktionen schaffen vor allem unnötigen Verwaltungsaufwand.

Wenn es nur um Deine Mithaftung für einer Kreditaufnahme der GmbH geht, reicht Deine (Höchstbetrags-)Bürgschaft.  

Kommentar von greenhorn01 ,

Das ist richtig. Bei einem Darlehn von knapp 1.25 Mio. Euro (operatives Geschäft + Immo/Grundstück) exkl. Zinszahlung, darf man die fällige Einkommenssteuer nicht vergessen, die fällig wäre, wenn ich als Privatperson ein solches Darlehn aufnehmen würde. :-/

Kommentar von greenhorn01 ,

Andererseits ist es richtig, dass hier die entsprechende
Bürgschaftsbank das Risiko übernimmt, so dass es nicht zwangsweise eine Personengesellschaft
sein muss?!? Vllt denke ich auch nur zu kompliziert.

Ich werde morgen noch mal mit der Bürgschaftsbank Rücksprache
halten. Die hatten mir aus Kostengründen empfohlen das Ganze nicht direkt über mich als Privatperson laufen zu lassen. Denn dann würde ich mich für eine UG, AG oder Ltd entscheiden und eine vollwertige Holdingstruktur installieren.  

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