Frage von brunn145, 9

Kann GmbH 74% Anteile von Gesellschafter,der der GmbH Geld schuldig und gegenverrechnen?

Eine AG hält 74% Anteile an einer GmbH. Die AG wird aufgelöst, hat aber Schulden gegenüber der GmbH. Kann die GmbH die 74% Anteile zurückkaufen und mit den Forderungen an die AG gegenverrechnen?

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Antwort
von gandalf94305, 7

Ein üblicher Grund für die Auflösung einer AG ist deren Insolvenz. In diesem Fall dürfte die AG zwar Forderungen gegen die GmbH haben (die durchgesetzt werden können), jedoch keine Mittel, um die 74% Anteile zu kaufen. Das kann in Folge natürlich auch zur Insolvenz der GmbH führen, wenn hier ein signifikanter Forderungsausfall besteht.

Wird die AG einfach so aufgelöst, da beispielsweise das Geschäft nicht mehr gut läuft, dann könnte die Tochter-GmbH nicht einfach Anteile gegen Forderungen verrechnen, da es sich bei den Anteilen um Rechte, nicht um Forderungen handelt. Eine gegenseitige Aufrechnung ist nicht möglich.

Alle weiteren Vorgehensweisen hängen vom Gesellschaftsvertrag und einem ggf. bestehenden Gewinnabführungs- oder Beherrschungsvertrag ab, beispielsweise welche Regelungen für die Abfindung eines ausscheidenden Gesellschafters bestehen. Die Höhe der Beteiligung läßt mich vermuten, daß auch die Schuld eine deutliche Höhe besitzt und es damit jetzt bereits wesentliche Probleme gibt, die Insolvenz der GmbH zu vermeiden.

All das solltest Du in Details mit einem Fachanwalt klären, denn es wird um den genauen Inhalt der geschlossenen Verträge gehen.

Eine zu prüfende Option könnte der Erwerb der AG-Hülle durch einen Dritten (z.B. die Rest-Gesellschafter der GmbH) sein, der dann die GmbH unter Erwerb der restlichen 26% Anteile auf die AG verschmilzt. Das wird jedoch ggf. ein paar steuerliche Komplexitäten mit sich bringen, d.h. das ganze Unterfangen erfordert sehr viel mehr fachlichen Rat, als Du hier in einem Forum bekommen kannst.

Antwort
von Privatier59, 3

Wenn eine AG liquidiert worden ist, wie soll sie denn -ganz oder in Teilen- später noch mal zurückgekauft werden können? Ist das überhaupt ein realer Fall und was ist der Hintergrund der Sache?

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