Frage von jager100,

GmbH Recht

Es wurde ein Gesellschaftsvertrag geschlossen und zusätzlich eine private Vereinbaruzng zwischen den beiden 50:50 Gesellschaftern. Im Vertrag $ 15 steht: "....nach dem Todesfall erben die Erben zunächst. Sie müssen ihre Anteile abtreten, wenn die übrigen Gesellschafter (es ist dann nur einer) dieses durch Beschluß verlangen."

Der Jüngere/Gesündere hat geäußert, er würde das so handhaben. Das will der ggf. durch Tode betroffene auf keinen Fall.

Genügt eine privatschriftliche Vereinbarung, mit der Verpflichtung im Todesfall die Anteile nicht durch Abtretung oder durch zwangsweises Einziehen zu erwerben ?..

Antwort
von Mikkey,

Mal abgesehen davon, ob so eine Vereinbarung die Bestimmungen des Gesellschaftervertrags brechen könnte, müssten ja beide Gesellschafter den Willen haben, so eine Vereinbarung zu treffen. Dies ist ja offensichtlich nicht der Fall.

Wäre das so, könnten die beiden sich auch auf den Weg zum Notar machen und den §15 anders formulieren. Das sollte ohnehin geschehen, da das Abtreten zumindest mit einer irgendwie gearteten Entschädigung verbunden sein sollte.

Antwort
von blackleather,

Vergiss es, und zwar aus folgenden Gründen:

  1. Was du da vorhast, ist eine Änderung der GmbH-Satzung (nämlich des § 15). Jede Änderung einer GmbH-Satzung muss notariell beurkundet (§ 53 Abs. 2 Satz 1 GmbHG) und ins Handelsregister eingetragen werden (§ 54 Abs. 1 GmbHG). Nix mit privatschriftlicher Vereinbarung.

  2. Eine solche privatschriftliche Vereinbarung wäre ein Vertrag zu Lasten eines Dritten (nämlich des überlebenden, der lt. status quo der Satzung ein Herausgaberecht in Bezug auf den Anteil hat). Verträge zu Lasten Dritter erlaubt das deutsche Recht nicht.

Antwort
von gammoncrack,

Das kenne ich aus eigener Erfahrung.

Die privatschriftliche Vereinbarung wird nicht viel nützen, da der Gesellschaftervertrag incl. der Erbregelung sicherlich notariell existiert. Das kann man dann nicht so einfach aushebeln.

Die Regelung ist ja möglichweise existenziell, wenn der/die Erbe(n) dann die Möglichkeit haben, wiederum ihre Anteile an jemanden anders zu verkaufen und aufgrund dessen der andere Gesellschafter in eine Situation kommen kann, die ihn praktisch zum Verkaufen zwingt.

Kommentar von jager100 ,

Mm, nun ist es so: nach dem Gesellschaftsvertrag erhalten die Erben bei der Übernahme ihrer Anteile durch den anderen Gesellschafter gemäß $ 15 höchstens 10% vom Jahresumsatz von 2 Jahren, mehr nicht. Das sind rund 60.000.-

Der Hintergrund der privaten VE ist, wir wollen die Fa. verkaufen, damit ist der andere G einverstanden. Da kann man aber mind. 1 Mio erzielen für die Firma. Die Erben (Enkel) bleiben leer. Das ist das große Problem.

Danke für eine Antwort

Kommentar von gammoncrack ,

Wenn der zweite Gesellschafter doch damit einverstanden ist, ist doch lediglich eine notariell beglaubigte Änderungen des Gesellschaftervertrag erforderlich. Lediglich die rein private Vereinbarung funktioniert dann nicht, wenn sich dieser Gesellschafter das plötzlich anders überlegen sollte.

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