Frage von KapErh, 82

GmbH-Anteile nach Kapitalerhöhung günstiger kaufen - Teilschenkung?

ich könnte bei einer GmbH Anteile kaufen von den Gründern. Diese würden mir diese Anteile günstig abgeben.

Problem: vor wenigen Wochen gab es eine Kapitalerhöhung zu einer klar ausgewiesenen Bewertung - nehmen wir 1 Mio Euro. Ich könnte nun Anteile bekommen zu einer Bewertung von 750 tEuro.

Sollte ich die Anteile kaufen, muss ich dann in Sachen Steuern aufpassen? Mir kommt hier eine Teilschenkung in den Sinn.

Was meint ihr?

Hilfreichste Antwort - ausgezeichnet vom Fragesteller
von EnnoBecker, 82

Ich verstehe das im Zusammenhang mit einer Kapitalerhöhung nicht, insbesondere ist mir nicht klar, wie man das in der Bilanz darstellen möchte.

Einen Ausgabeaufschlag blanziert man als Kapitalrücklage, aber eine negative KR gibt es nun mal nicht.

Wenn du die Anteile von einem Alt-Gesellschafter kaufst, ist das was anderes.

In beiden Fällen stellen sich mir natürlich die Fragen, die sich aufdrängen:

Gibt es in der GmbH steuerliche Verlustvorträge? In welchem Umfang ändern sich die Beteiligungsverhältnisse? Sind die Verluste durch stille Reserven gedeckt?

Kommentar von KapErh ,

es gab eine Kapitalerhöhung. Im Zuge dessen wurden neue Anteile ausgegeben, die Anteile der Altgesellschafter verwässert. Die neuen Anteile gehen an einen Investor. Die bisherigen Anteilseigner gaben keine Anteile her.

Der zahlt dafür und die tauchen in der Bilanz auf im EK wie auch in der Kapitalrücklage.

Mein Deal ist nun der, dass einer der Altgesellschafter mir einen Teil seiner Anteile verkaufen will. Und der Preis liegt unter der Bewertung der Firma, die beim Einstieg des Investors verhandelt wurde.

Eine negative KR greift hier nicht.

Wenn du die Anteile von einem Alt-Gesellschafter kaufst, ist das was anderes

genau das könnte ich tun.

Gibt es in der GmbH steuerliche Verlustvorträge?

die gibt es zur Genüge!

In welchem Umfang ändern sich die Beteiligungsverhältnisse?

Ich würde nur 1-1,5% der Firma bekommen.

Sind die Verluste durch stille Reserven gedeckt?

ja. Das wurde auch durch den neuen Investor durch eine Due Diligence geprüft. Die Gesellschaft ist nicht überschuldet und auch nicht illiquide.

Nach der Kapitalerhöhung und den neuen Investor stehen Überschuldung und Illiquidität nicht mehr in Frage. Die Firma hat nun genügend Cash und die EK-Basis ist deutlich gestärkt.

Kommentar von EnnoBecker ,

Danke, so ist der Vorgang verständlich.

Die Aktion findet demnach komplett und ausschließlich auf der Gesellschafterebene statt. Der Verkäufer hat einen 23er oder 17er Verlust und du hast Anschaffungskosten von 75%.

Mit der Kapitalerhöhung der GmbH an sich hat dies nichts zu tun.

Und der Verlustvortrag scheint auch nicht gefährdet zu sein.

Du hast alles richtig gemacht. Zurück also zu deinen Fragen:

Mir kommt hier eine Teilschenkung in den Sinn.

Das hängt davon ab, wieviel die Anteile wert sind. Was ergibt denn die DD-Prüfung? Also außer der Tatsache, dass ein Insolvenztatbestand nicht vorliegt.

Wenn du tatsächlich zu 75% des Wertes (nicht des Nominalbetrages) gekauft hast, sind die 25% geschenkt, ja.

muss ich dann in Sachen Steuern aufpassen?

Ja, aber in welcher Weise, hängt von der anderen Frage ab, deswegen hab ich die zuerst beantwortet.

Deine AK betragen je nach Ausgestaltung 100 oder 75 - das hat halt Auswirkung auf einen eventuellen späteren Verkauf der Anteile. Und bei 1% bist du halt nicht mehr im § 23, sondern im § 17.

Kommentar von KapErh ,

geht ein WP oder StB an die Sache ran und/ oder nimmt man den IDW S1 (heisst der nicht so), dann ist die Firma deutlich weniger wert.

Ein Venture Capitalgeber hat immer eine andere Sicht. Damit könnte man sagen, die Firma ist deutlich weniger wert (wenn man den Equity-Value) nimmt, oder eben deutlich mehr, wenn man an die Zukunftsmusik glaubt.

Die DD des VCs hat ergeben: die Firma ist ihr Geld wert, also die 1 Mio.


Das Problem der Schenkung scheint also gegeben. Hm.

Kommentar von EnnoBecker ,

Und würde ein anderer mehr als die 75% geben?

Kommentar von KapErh ,

jein. Der andere ist ja der Investor, der vor wenigen Wochen zu einer anderen Bewertung eingestiegen ist. Ob der noch weitere Anteile kaufen würde, ist die Frage.

Der Investor ist vor Wochen in meinem Beispiel für 1 mEuro eingestiegen, ich könnte die Anteile nun für 750 k als Firmenwert kaufen. Das ist der Punkt.

Antwort
von TaxQA, 66

ich sehe diese Gefahr. Das Problem hatte ein Bekannter von mir - ähnlich gelagerter Fall. Steuerlich ist das wohl "heilbar". Nun müsste ich den Bekannten kontaktieren, wie der das gelöst hat.

Das FA, so sein StB, würde die aktuelle Bewertung aus der Kapitalerhöhung nehmen und den Gap (also hier mit einer Gewichtung von 250 tEuro) als Schenkung einstufen.

Vielleicht sind hier welche tiefer im Steuerrecht.

Kommentar von EnnoBecker ,

ähnlich gelagerter Fall

"Ähnlich gelagerte Fälle" haben den großen Nachteil, dass sie halt nur ähnlich gelagert sind.

Mein Bruder hat sich den Fuß gebrochen. Ich sehe meinem Bruder ähnlich, aber ich bin nicht mein Bruder. Ich brauche daher keine Krücken.

Verstehst du, was ich damit ausdrücken will?

Antwort
von wfwbinder, 57

Für mich wäre erstmal die Frage, warum wrden die Anteile/die Gesellschaft unter Wert verkauft?

Sind es außerbetriebliche Gründe (dann ggf. gemschte Schenkung), aber wahrscheinlicher ist doch, dass es Risiken in der Gesellschaft gibt, die den geringen Preis bedingen.

Und dann ist es wieder eine Frage, warum wurden dafür keine Rückstellungen in der Bilanz gebildet, um diese Wert anzupassen.

Kommentar von KapErh ,

der Grund ist der, dass den kenne, der die Anteile abgibt, und er will mir diese günstiger als bei der Kapitalerhöhung geben.

Die Gesellschaft ist ein Internet-Start-up. Damit ist die Bewertung eher zukunftsorientiert zu sehen, weniger auf Basis der Geschäftszahlen. Dass die Firma weniger wert ist als der Investor zahlte, könnte jeder WP oder StB unterschreiben. Aber Start-ups haben nun mal andere Gesetze bei der Bewertung.

Bilanz? Verstehe ich nicht!

Ich könnte Anteile direkt von einem Gesellschafter kaufen. Damit ist keine Kapitalerhöhung verbunden.

Kommentar von EnnoBecker ,

Wofür genau soll die Gesellschaft eine Rückstellung bilden? Das verstehe ich nicht.

Kommentar von wfwbinder ,

Ich wollte den Grund dafür wissen, warum billiger verkauft wird. hätte ja sein können, dass die Geselllschaft weniger Wert istals das Nominalkapital. ist hier aber nicht der Fall.

Die Infos das nur ca. 1 -1,5 % gekauft werden, dass es ein Start up ist usw. fehlte alles im Sachverhalt.

Ich ging bei dem Sachverhalt von Komplettübernahme aus.

Kommentar von EnnoBecker ,

Ja, im SV fehlte noch einiges, deswegen habe ich es ja erst nicht verstanden. Eine Ausgabe von neuen Anteilen unter dem Nominalwert ist ja nicht denkbar.

Wenn aber die Gesellschaft weniger wert ist als das Nennkapital, dann ergibt sich dies doch bereits durch die Zahlen, da brauchen wir keine weitere Rückstellung mehr. Der Verkauf von (alten) Anteilen spielt sich ja vollkommen außerhalb der Gesellschaft ab, da sind wir uns ja einig.

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