Frage von Lucky11, 3.186

Gesellschaftsanteile an GmbH kaufen, was ist zu beachten?

Die Gesellschafter in der Firma, in der ich arbeite, trennen sich und 50% der Geschäftsanteile sollen verkauft werden. Nun sagt der Steuerberater, es wäre sinnvoll, die 50% auf 2 weitere Gesellschafter aufzuteilen, damit der Verlustvortrag nicht verloren geht. Mein Chef fragte mich, ob ich 16% kaufen würde um den Verlustvortrag nicht zu verlieren.

Was für Risiken habe ich dabei? Kann ich als Gesellschafter auch privat haftbar gemacht werden?

Soweit ich weis, bin ich an den Gewinn dann mit 16% beteiligt. wie sieht es aber mit Verlusten aus?

Vorab vielen Dank für eure Antworten.

Viele Grüße Funny

Antwort
von Tritur,

Wer als Privatmann einen GmbH Anteil kauft, kann mit dem Verlustvortrag der Gesellschaft nichts anfangen und auch die GmbH verliert deswegen ihren Verlustvortrag nicht.

Eine Unternehmensbeteiligung kauft man als Privatmann nicht wegen eines Verlustvortrags, sondern weil man Gewinn machen will. Dies könnte der Fall sein, wenn man weiß wie man das Geschäft der Gesellschaft wieder sanieren kann oder wenn der Preis der Beteiligung erheblich unter dem anteiligen Liquidationserlös liegt. Das einigermaßen sicher beurteilen kann aber nur guter und teurer Unternehmensberater. Die ausscheidenden Gesellschafter haben dafür sicher gute Gründe und Dein Chef will deren Anteile auch nicht. Merkst Du was??? Die suchen alle einen Dummen!

Wenn Du Dich da ganz raus hältst - was ich Dir dringend rate - kannst Du dafür nicht haftbar gemacht werden. Andernfalls riskierst Du aber neben Deinem Arbeitsplatz am Ende auch noch Deine Ersparnisse.

Antwort
von SBerater,

aufgrund der Fragen empfehle ich auf jeden Fall Beratung durch einen Steuerberater und ggf. Juristen.

Als Gesellschafter haftest du privat nicht

  • ausser du kaufst Zusagen, Bürgschaften mit
  • du gehst solche Zusagen ein, leihst der Gesellschaft Geld etc.

Für Verluste haften? Nein. Aber wenn die Firma in eine Schieflage kommt, ggf. Insolvenz droht, so wird man an dich herantreten, um der Firma finanziell zu helfen.

Bei so einem Kauf wirst du Unternehmer - und hierzu benötigt man Beratung.

Kommentar von Lucky11 ,

Vielen Dank für die schnelle und hilfreiche Antwort. Einen Steuerberater suche ich auf jeden Fall noch auf.

Kommentar von obelix ,

bei Kauf von Anteilen gibt es einiges zu prüfen: Satzung, Verträge, Bilanzen, versteckte Risiken. Hier muss ein Fachmann ran, sonst droht Ungemach!

Antwort
von gmbhwelt, Business, 3.186

Hi, generell ist fest zu halten, dass ein Gesellschafter einer GmbH, gleich wieviele Anteile er hält, nur eine persönliche Haftung auf die Erbringung des seiner Zeit gezeichneten Stammkapitals trägt. Das Stammkapital ist nämlich Gesellschaftsvermögen und dient im Falle eines Zahlungsausfalls zur Zahlungssicherung der Gläubiger. Für die Stammeinlage haftet der Gesellschafter allerdings privat, insofern er keinen Nachweis darüber erbringen kann, jemals dieses Kapital der Gesellschaft zugeführt zu haben. Zum Nachweis ist diesem Fall am Besten ein Kontoauszug mit dem Verwendungszweck "Stammkapital für Gesellschafter ....."

Ein Gesellschafter haftet nie für das operative Geschäft einer GmbH, es sei denn, es wird ihm eine sog. faktische Geschäftsführung strafrechtlich nachgewiesen. Dies tritt z. B. ein, wenn es erwiesen ist, dass die geschäftliche Entscheidungsfähigkeit durch den Gesellschafter erzwungener Massen beeinflusst wurde. Im normalen Fall ist der Gesellschafter für GmbH-Verluste nicht zur Verantwortung zu ziehen bis auf seine geleistete Stammeinlage. Der erwirtschaftete Gewinn einer GmbH wird anteilig an die Gesellschafter ausgeschüttet. Allerdings ist hierbei auch zu beachten, dass nur die Vertretungsberechtigten einer GmbH darauf Einfluss nehmen können, nämlich der Geschäftsführer. z. B. je höher der Geschäftsführer die Kosten einer GmbH im laufenden Geschäftsjahr statuiert, je geringer ist der Gewinn und der Gesellschafter kann nichts dagegen machen. Hierbei muss im Grunde genommen schon im Gesellschaftsvertrag Bezug genommen werden um die weichen für die Zukunft richtig zu stellen. Also vorsichtig ist geboten, insbesondere gerade am Anfang einer solchen Vertragsabhandlung.

Mit herzlichen Grüßen Sascha www.gmbhwelt.de

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