Frage von GmbHinvest, 76

Beteiligung an einer GmbH. Wann fällt Verlustvortrag weg?

Eine junge Firma (Start-up), gegründet 2010, steht vor dem Einstieg von neuen Investoren. Dabei soll das gezeichnete Kapital erhöht werden. Die Firma hat einen Verlustvortrag, der nicht verloren gehen soll.

Nun kann es sein, dass der neue Investor, der in 3 Tranchen Kapital zahlen würde, in 3 Stufen knapp an die 50%-Grenze kommen kann. Je nach Bewertung der Firma bekäme der Investor knapp über oder knapp unter 50%.

Wann würde der VV wegfallen? Welche Grenzen sollte man hier beachten?

Antwort
von EnnoBecker, 76

Bei bis zu 25% --> gar nicht.
25-50% --> quotal
über 50% --> Verlustvortrag fällt ganz weg.

Der Gesellschafterwechsel (oder gleichgestellte Sachverhalte) muss innerhalb von 5 Jahren zu diesen Prozentwerten führen.

Der Verlustvortrag entfällt nicht, wenn er durch stille Reserven gedeckt ist (bei einem Start-up eher unwahrscheinlich).

Hier gibt es noch etliche Fallstricke (zB den Begriff des "nämlichen" Anteils), deshalb verliert man am sichersten und am schnellsten sein Geld, wenn man sich die steuerliche Beratung spart.

Kommentar von GmbHinvest ,

dann ist die 50%-Grenze zu vermeiden. Quotal ist auch nicht schön, aber so sei es eben.

Die Gesellschaft hat

  • 35k gez. Kapital
  • 265k Kapitalrücklage
  • 200k Verlustvortrag

Könnte man die Kapitalrücklage mit dem VV zusammenrechnen und damit 35k gez. Kapital und 65k Kapitalrücklage erhalten?

Kommentar von EnnoBecker ,

Das ist falsch gedacht.

Zum einen geht es um den steuerlichen VV bei der KSt und bei der GewSt. Was da in der Handelsbilanz steht, ist schnuppe.

Und zum andern geht es um den Gesellschafterwechsel (bzw. gleichgestellte SV). Wenn vorher nur ein Gesellschafter dabei war, so ist dem auch die KRL und der handelsrechtliche VV zuzurechnen.

Mal ganz einfach mit dienen Zahlen gedacht. 35 Geschäftsanteile ist jetzt 100 wert (35+265-200), also muss ich als Erwerber eines Anteils von 1 Euro = 2,857 Euro hinlegen, ansonsten wird es ein Geschenk. Damit ist dann aber auch klar, dass man am Ende nur die Geschäftsanteile zusammenzählen muss, und bei 17,5k + x ist der VV weg.

Kommentar von GmbHinvest ,

danke. Ich verstehe die Richtung, in die es geht. Ein Steuerberater ist integriert. Den gilt es jetzt zu löchern, um die Details zu prüfen.

Kommentar von EnnoBecker ,

Gut so. Der muss ja nach Möglichkeit auch den Weg da raus finden.

Bei 200.000 Euro VV schlummern reale 60.000 Euro, die wegbrechen könnten.

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