2 Personen kaufen ein Einzelunternehmen welches dadurch zu einer OHG wird - Darlehen?
Ich hätte folgende Frage: 2 Personen kaufen ein Einzelunternehmen, welches dadurch zu einer OHG wird. Diesem Einzelunternehmen hatten diese Personen ein Darlehen gewährt. Mit dem Kaufpreis kaufen die Personen natürlich das Anlagevermögen, den Warenbestand und auch das Darlehen ab. Wie verhält es sich nun in der OHG mit dem Darlehen? Nun hätten ja die Gesellschafter der OHG das Darlehen gewährt? Ist es in der Bilanz nun als Eigenkapital oder als Fremdkapital auszuweisen? Oder gilt das Darlehen mit dem Kauf des Einzelunternehmens als zurückgezahlt? Wie ist das zu buchen?
2 Antworten
Da man ein Einzelunternehmen als solches nicht "kaufen" kann, weil die Vermögensgegenstände und Schulden dem Einzelunternehmer zugerechnet werden, muss gefragt werden, was genau gekauft wurde.
Hier heißt es also, in den Vertrag zu gucken. Die im Unternehmen enthaltenen Verbindlichkeiten gegenüber den Erwerbern spielen auf jeden Fall eine Rolle beim Kaufpreis.
Entweder gehen die Verbindlichkeiten mit über auf die Erwerber, dann fallen sie in sich zusammen (Konfusion), weil die Erwerber gegen sich selbst keine Verbindlichkeiten haben können. Entsprechend niedriger muss der Kaufpreis sein.
Oder die Verbindlichkeiten bleiben beim Alt-Eigentümer, dann schuldet er weiterhin die Rückzahlung.
Es besteht allerdings auch die Möglichkeit, die Verbindlichkeiten gesamthänderisch mit zu übernehmen (siehe oben), ohne dass es zur Konfusion kommt. In dem Fall müssten die Forderungen in der Sonderbilanz der Gesellschafter ausgewiesen werden. Das geht allerdings nur steuerrechtlich - handelsrechtlich besteht hier kein Unterschied zu "entweder".
Kaufpreis ist Warenbestand + AV abzgl Darlehensverbindlichkeit.
Aha. Also habt ihr das Darlehen mit gekauft. Durch den Kaufpreisabzug ist das Darlehen also beglichen worden.
Gucken wir mal....
Ausgangssituation Schlussbilanz EU:
Aktiva 100 (stille Reserven sollen mal keine sein)
EK=60 + Darlehen = 40
Kaufpreis = 60
Einbuchung bei Personengesellschaft:
Aktiva 100
EK 100
Verbindlichkeit 0
das Darlehen gegen Privatentnahme ausbuchen?
Jein. Es wäre eine Privateinlage. Hier aber direkt gegen Anfangsbestand zu buchen.
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Und jetzt noch unter Einbeziehung der stillen Reserven: Firmenwert = 10 und Wert übriges AV = 20.
Einbuchung bei OHG:
FiW=10 AV=120 (Step up)
EK= 130
Der FiW ist handelsrechtlich im ersten Jahr gar nicht und in den folgenden vier Jahren zu einem Viertel aufzulösen, steuerrechtlich in 15 Jahren. Es kommt also zu einer abweichenden Steuerbilanz (alternativ: Überleitungsrechnung § 60 (2) EStDV.
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Hätte der Alteigentümer einen von euch oder beide in sein Einzelunternehmen aufgenommen, so hätten wir eine Einbringung nach § 24 UmwStG mit der Folge, dass für die beiden Neuen je eine Ergänzungsbilanz zu machen wäre bzw. für den Alten eine negative ErgBil. Der Alte bringt nämlich zu Buchwerten ein, die Neuen natürlich nicht.
Hach, Besteuerung von PersGes macht Spaß.
Vielen Dank!!!! Du hast mir echt sehr geholfen. Bin da irgendwie nicht mehr weitergekommen. danke!!
das ist meine Erachtens aus dem Kaufvertrag zu entnehmen, wie sich der Kauf auf EK und FK auswirkt.
Durch den Kauf alleine wird die FK-Struktur nicht verändert. Und wird FK in Eigenkapital verwandelt, bedarf dies einem Beschluss.
In dem Falle sehe ich den Kredit, den die beiden vor Kauf gewährt haben, nach dem Kauf als Gesellschafterdarlehen - was oft auch als eingenkapitalersetzend gesehen wird.
Abgesehen davon, dass etwas EINES BeschlussES bedarf, ist die Antwort so nicht richtig.
Armer Genitiv...
Vielen Dank für die Antwort! Bei der Berechnung des Kaufpreises für das Einzelunternehmen haben wir die Darlehensverbindlichkeit abgezogen, den Kaufpreis um diese also vermindert. Kaufpreis ist Warenbestand + AV abzgl Darlehensverbindlichkeit.
Als einfachste Möglichkeit erscheint mir nun die von Dir beschriebene Konfusion. In der Eröffnungsbilanz der OHG steht die Darlehensverbindlichkeit natürlich drin, da ich ja den Kaufpreis auf alle WG + Firmenwert verteilen muss. Wenn die Darlehensverbindlichkeit nun wg der Konfusion erlischt, muss ich dann quasi zum 01.01 bzw zu Beginn der OHG das Darlehen gegen Privatentnahme ausbuchen? Oder gegen welches Konto wäre dies sonst möglich?
Vielen Dank für Deine Hilfe!